宁夏方和圆律师事务所

关于银川新华百货商业集团股份有限公司

    2019 年第一次临时股东大会的

              法律意见书




        中国银川市金凤区阅海路 35 号
                银基大厦十楼
             F10, Yinji Mansion
        35 Yuehai Rd,Jinfeng District
              Yinchuan,China
                      宁夏方和圆律师事务所
            关于银川新华百货商业集团股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                                            方律法意字（2019）第 01 号

致：银川新华百货商业集团股份有限公司

       宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）接受银川新华百货商

业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师李婷、

武文伽列席了公司于 2019 年 1 月 4 日 9:30 在宁夏银川市兴庆区解

放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开的 2019 年第一次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证

并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有

关文件和资料，查验了公司本次股东大会的召集和召开程序等有关资

料，审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格，见证了本次股

东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工

作。

       本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股东

大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》）、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《银川

                                   1
新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等

有关规定及本法律意见出具日前既存事实，出具本法律意见书。本

所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件

提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并依法对出具的法

律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师对本次股东大会的召

集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决

结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这

些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法

律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料，公

司于 2018 年 12 月 15 日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团

股份有限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知》（以

下简称“《通知》）。该通知已于本次股东大会召开十五日前以公告形

式通知各股东，载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、

                               2
会议审议事项、会议出席对象等，说明了有权出席会议股东的股权

登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 2018 年 12

月 19 日，公司发布《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提

案的公告》，（以下简称“《公告》），针对本次股东大会增加股东临时

提案事项进行了公告。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议

于 2019 年 1 月 4 日上午 9 点 30 分在宁夏银川市兴庆区解放西街 2

号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开；其采用现场投票和网络投票

相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投

票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案

宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现

场投票结果交予本所律师。本次股东大会现场会议由公司董事长曲

奎先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通

知》披露一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2018 年 12 月 26

日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证明文件、授权

委托书、法人股东的营业执照复印件、授权文件等进行了查验（网

络投票股东资格由上交所通过交易系统查验），出席公司本次股东大

会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 41 人， 共计持有

                                3
公司有表决权股份 192,234,956 股，占公司股份总数的 85.1987%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书

出席了会议，高级管理人员及本所律师列席了会议。

    综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司

董事会，亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议

《通知》、《公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中

现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，

并在会议现场宣布表决结果。

    本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

    1.审议《关于公司及子公司向银行申请贷款的议案》

    表决情况：参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代

理人同意 191,956,652 股，反对 278,304 股，弃权 0 股，同意股数

占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8552%，超过二

分之一。

    表决结果：通过。

    2.审议《关于修改公司章程的议案》

    表决情况：参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代

理人同意 191,956,652 股，反对 278,304 股，弃权 0 股，同意股数

占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8552%，超过三

                              4
分之二。

    表决结果：通过。

    3.审议《关于补选独立董事的议案》

    3.01 审议《关于补选叶照贯先生为公司第七届董事会独立董事

候选人的议案》

    投票情况:得票数为：116,931,451 股，得票数占出席会议(含网

络投票)股东有效表决权的比例 60.8273%。

    3.02 审议《关于股份公司选举独立董事的议案》

    投票情况:得票数为：74,709,070 股，得票数占出席会议(含网

络投票)股东有效表决权的比例 38.8634%。

    投票结果：议案 3.01 通过，叶照贯当选公司第七届董事会独立

董事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、

法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。本次股东

大会未讨论《通知》、《公告》中没有列入会议议程的事项。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程

序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等相

关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股

东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （本页以下无正文，为签署页）

                              5
本页无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商业集

团股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会的法律意见书》签署

页。




                                  宁夏方和圆律师事务所



                                  执业律师：李   婷



                                            武文伽



                                  二〇一九年一月四日




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