新华百货:2018年度股东大会的法律意见书2019-04-24
宁夏方和圆律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
中国银川市金凤区阅海路 35 号
银基大厦十楼
F10, Yinji Mansion
35 Yuehai Rd,Jinfeng District
Yinchuan,China
宁夏方和圆律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
方律法意字(2019)第 024 号
致:银川新华百货商业集团股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所(以下简称“本所”)接受银川新华百货
商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师
李婷、武文伽列席了公司于 2019 年 4 月 23 日 9:30 在宁夏银川市兴
庆区解放西街 2 号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开的 2018 年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会进行见证并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有
关文件和资料,查验了公司本次股东大会的召集和召开程序等有关资
料,审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格,见证了本次股
东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《银
川新华百货商业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
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等有关规定及本法律意见出具日前既存事实,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件
提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核,并依法对出具
的法律意见承担责任。在本法律意见中,本所律师对本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及
表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以
及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意
见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,出具法
律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料,于
2019 年 2 月 26 日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团股份有限
公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下简称为《通知》)。
该通知已于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东,载
明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会
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议出席对象等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托
代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议
于 2019 年 4 月 23 日上午 9 点 30 分在宁夏银川市兴庆区解放西街 2
号公司老大楼写字楼 7 楼会议室召开;其采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式进行(网络投票将按照上市公司股东大会网络投
票实施细则执行),大会议案采取记名投票方式进行表决;全部议案
宣读完毕后,开始填票表决,由监票人收集股东大会表决票,将现
场投票结果交予本所律师。本次股东大会现场会议由公司董事长曲
奎先生主持,会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通
知》披露一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2019 年 4 月 12 日
交易结束时),出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票
账户卡,法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人
授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验(网络投票
股东资格由上交所通过交易系统查验),出席公司本次股东大会的股
东及股东代理人(包括网络投票方式)共 46 人,共计持有公司有表
决权股份 118,154,775 股,占公司股份总数的 52.3663%。
除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会秘书
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出席了会议,高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司
董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议
《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议
以记名投票表决方式进行了表决,且进行了计票、监票,并在会议
现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:
1、审议公司 2018 年度董事会工作报告
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 117,208,888 股,反对 944,280 股,弃权 1,607 股,
同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.1994%,
超过二分之一。
2、审议公司 2018 年度监事会工作报告
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 117,208,888 股,反对 944,280 股,弃权 1,607 股,
同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.1994%,
超过二分之一。
3、审议公司 2018 年度报告正文及摘要
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
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委托代理人同意 117,208,888 股,反对 944,280 股,弃权 1,607 股,
同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.1994%,
超过二分之一。
4、审议公司 2018 年度利润分配议案
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 117,281,230 股,反对 873,545 股,弃权 0 股,同
意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.2606%,
超过二分之一。
5、审议公司 2018 年度独立董事述职报告
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 117,208,888 股,反对 944,280 股,弃权 1,607 股,
同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.1994%,
超过二分之一。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。本次股东
大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程
序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和表决结果等相
关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股
东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
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(以下无正文,为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商业
集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》签署页)
宁夏方和圆律师事务所
执业律师:李婷
武文伽
二〇一九年四月二十三日
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