通 商 律 師 事 務 所
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                             北京市通商律师事务所
                 关于山东鲁抗医药股份有限公司 2017 年
                       第二次临时股东大会法律意见书


致：山东鲁抗医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以

下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东鲁抗医

药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师

事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文

件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如

下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和

重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文

件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
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具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。 2017 年 7 月 3 日，发行人召开第八届董

事会第十五次（临时）会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会的议案，于

2017 年 7 月 4 日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项

进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站上告知全体股东。

     本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

     2017 年 7 月 20 日下午 14 时，本次股东大会的现场会议在公司驻地经营大
楼 1201 会议室如期召开。会议由董事长郭琴女士主持。

     本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人
的资格合法有效。

     二、参加本次股东大会人员的资格

     根据本次股东大会通知，截止 2017 年 7 月 13 日下午上海证券交易所交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权
参加本次股东大会。

     经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5

名，所持有表决权的股份总数为 25,041,599 股，占公司有表决权股份总数的比例
为 5.71%。

     本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格合法、有效。

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会没有通过网络投票
进行表决的股东。
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    参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议了《关于拟向关联方借款的议案》一项议案。

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

    经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一
致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。

    上述议案经出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人以

记名投票的方式逐项进行了表决，因该议案为关联交易议案，关联股东山东省人

民政府国有资产监督管理委员会（国有股权由华鲁控股集团有限公司受托管理）

回避表决。上述议案由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票；

网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证
所信息网络有限公司负责统计表决结果。

    根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案获有效通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。




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（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                       北京市通商律师事务所（盖章）




                                        经办律师：
                                                      潘兴高




                                        经办律师：
                                                      姚 金




                              律师事务所负责人：

                                                      吴 刚




                                             二零一七年七月二十日




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