证券代码:600789                   证券简称:鲁抗医药                公告编号:2017-031



                        山东鲁抗医药股份有限公司
                    关于对外投资设立合资公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●设立公司名称：北京兢羽医药技术研发有限公司（暂定名，最终以
工商登记核准名称为准，以下简称“北京兢羽”）
     ●出资金额及持股比例：公司出资人民币 3000 万元，占合资公司注册
资本的 45%。
     ●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
     ●特别风险提示：本次新设公司存在因市场情况变化等不确定性因素、
导致新公司业务达不到预期、从而影响公司预期收益实现的风险。


     一、对外投资概述
     （一）基本情况
     为进一步提高公司整体研发水平，加快药品一致性评价工作的顺利进
行，同时利用各自优势在生物样本检测实验、精准医疗、产品销售等方面
加强合作。经与北京康立生医药技术开发有限公司（以下简称“北京康立
生”）、天津兢羽生物医药科技有限公司友好协商（以下简称“天津兢羽”），
拟共同出资成立医药技术研发公司。合资公司的注册资本暂定为 6667 万元
人民币。其中山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“鲁抗医药”）占合资公司注册资本的 45%，北京康立生占注册资本的 40%，
天津兢羽占注册资本的 15%。
     （二）董事会审议情况
    公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于对外投资
设立合资公司的议案》,表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《对外投资管理制度》
等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    （三）其他情况说明
    此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    1、北京康立生的基本情况
    公司名称：北京康立生医药技术开发有限公司
    统一社会信用代码：911103025603754335
    办公地址：北京经济技术开发区中和街 22 号 2 号楼
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    注册资本：2000 万人民币
    成立日期：2010 年 8 月
    经营范围：医药技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服
务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化妆品；销售
食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日）。
    北京康立生医药技术开发有限公司成立于 2010 年，是按专业从事新药
开发、药物研发申报、药物杂质标准品研究、药物一致性评价、药物临床
研究、生物样本检测、保健品研发、中间体及原料药出口贸易等多种经营
业务于一体的高新技术企业，已被国家相关政府部门评定为“国家高新技
术企业”、“医学院士工作站”、“药学院士专家工作站”、“博士后科研工作
站”等。法定代表人为程刚先生。
    截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 12368.98 万元，净资产 10760.16
万元，2016 年度实现营业收入 9313.89 万元，净利润 3093.93 万元。截止
到 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产 15296.02 万元，净资产 12218.86 万
元，2017 年 1-6 月份实现营业收入 5360.88 万元，净利润 1458.70 万元。
    2、天津兢羽的基本情况
    公司名称：天津兢羽生物医药科技有限公司
    统一社会信用代码：91120222MA05JPP88X
    办公地址：天津市武清开发区创业总部基地 B10 号 482 室
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：2000 万人民币
    成立日期：2016 年 5 月
    经营范围：生物医药技术开发、咨询、转让、服务，药品研发、销售，
化工产品、化妆品、医疗器械、预包装食品、保健食品销售，货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    天津兢羽生物医药科技有限公司成立于 2016 年，主要从事再生医学研
究、汗腺细胞研究、免疫细胞研究以及软骨组织再生研究，成立了以桑国
卫院士、盛志勇院士等转化医学研究方向的领军院士为核心的转化医学院
士工作站，建立了干细胞库、免疫细胞库、汗腺细胞库以及软骨组织再生
细胞库等。法定代表人为田春敏。
    截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 2064.85 万元，净资产 2064.85
万元，2016 年度实现营业收入 1369.36 万元，净利润 64.85 万元。截止到
2017 年 6 月 30 日，该公司总资产 2347.20 万元，净资产 2347.20 万元，
2017 年 1-6 月份实现营业收入 1831.25 万元，净利润 282.35 万元。
    三、投资标的基本情况
    合资公司名称：北京兢羽医药技术研发有限公司（暂定）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：6667 万元
    经营范围：BE/I 期病房、预 BE 临床试验病房、精准医疗、健康体检、
定制医疗、医药大数据、CRO、生物样本检测、产品销售（具体内容以工商
局最终批准的营业执照为准）。
    四、合资协议的主要内容
    （一）合资公司的出资情况
    合资公司的注册资本为 6667 万元人民币。其中本公司以货币现金出资
3000 万元，占合资公司股权的 45%；北京康立生以货币现金 1000 万元加配
套设备仪器等作价（1667 万元）出资，占注册资本的 40%；天津兢羽以 CAR-T
和运动软科技术入股（1000 万元），占注册资本的 15%。
    （二）董事会组成：
    合资公司设立董事会，董事会设董事 5 人，其中鲁抗医药 2 人、北京
康立生 2 人，天津兢羽 1 人。董事长由鲁抗医药指派的代表出任。
    （三）运营和管理
    合资公司设立经营管理机构，全面负责公司的运营和管理工作。经营
管理机构设总经理一人，由北京康立生推荐，副总经理 2—3 人，并设财务
总监 1 名（由鲁抗医药委派），在董事会的领导下开展具体工作。
    （四）主要从事的业务
    1、BE/I 期病房
    与中国武警总医院军民融合共建 BE/I 期临床试验病房，并承接人体生
物等效性以及临床试验项目。
    2、预 BE 临床试验病房
    本项目规划建设 24 张病床的预 BE 临床试验病房，承接人体生物等效
性预试验。
    3、利用试验病房开展延伸项目
    利用试验病房的硬件投入，申请设立医疗科研机构，开展精准医疗（含
CAR-T 及运动软科等）、健康体检中心（含超早期疾病筛查）、定制医疗等。
    4、医疗大数据项目
    构建医药产业大数据平台，创建生物医药大数据门户。
    5、申报、完成注册上市部分经典名方。
    五、对外投资对上市公司的影响
    1、合资公司的成立将为公司未来在新产品研制、加快药品一致性评价
及促进与高端医疗机构的合作等方面提供强有力的技术支撑，进一步增强
公司的核心竞争力。
    2、本次对外投资资金，本公司以自有资金解决，不会对本公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    合资公司正式运营后可能面临管理、内部控制等方面的风险，本公司
将加强对子公司管理，进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流
程和有效的监督机制。
    七、备查文件目录
    公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议。


                                   山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                       二〇一七年十月二十八日