证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-031
山东鲁抗医药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额为
483,875,304.35 元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 483,262,096.81 元，以自有资金支付本次发行相关的
中介机构费用金额为 613,207.54 元
●本次置换符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942 号）核准，公司本次
非公开发行 A 股股票 95,524,321 股，发行价格为每股人民币 9.25 元，募
集资金总额为 883,599,969.25 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净
额人民币 874,650,912.95 元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2016 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了
《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》，根据上述预案：“如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项
目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次非公开发行股票募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换”。
根据《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以
下简称“非公开发行预案”），公司原确定的本次募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟以募集资金投入
生物医药循环经济产业园人用合成原料药
1 48,311.11 44,416.00
技术升级项目
2 高端生物兽药建设项目 25,678.48 23,483.00
3 特色发酵原料药建设项目 41,336.57 37,856.00
合计 115,326.16 105,755.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，
公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次非公开发行预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 5 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入的实际投资额为 483,875,304.35 元，其中
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
483,262,096.81 元，以自有资金支付本次非公开发行股票相关的中
介机构费用金额为 613,207.54 元，公司以自有资金预先投入的募投
项目具体情况如下：
单位：元
本次募集资金拟 自筹资金预
项目名称 拟置换金额
投资金额 先投入金额
生物医药循环经济产业园
人用合成原料药技术升级 444,160,000.00 181,557,579.85 181,557,579.85
项目
特色发酵原料药建设项目 378,560,000.00 189,077,182.92 189,077,182.92
高端生物兽药建设项目 234,830,000.00 112,627,334.04 112,627,334.04
合计 1,057,550,000.00 483,262,096.81 483,262,096.81
上述自筹资金预先投入金额已经上会会计师事务所出具的上会
师报字（2018）第 3924 号《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核确认与实
际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
以及是否符合监管要求
公司于 2018 年 6 月 6 日召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议
并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使
用同意使用募集资金 483,875,304.35 元置换预先已投入募投项目的自筹资
金。公司本次以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，其审议程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规及
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在
改变募集资金投资项目和损害股东利益特 别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间
距募集资金到账时间 未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次
募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换
事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。同意公司以募集资金人民币 483,875,304.35 元置换已投入募投项目
的自筹资金。
2、监事会意见
2018 年 6 月 6 日，公司第九届监事会第二次（临时）会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为：公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金
的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
等有关规定。同意本次非公开发行股票募集资金置换方案。
3、会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对山东鲁抗医药股份有限公司
本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于
2018 年 6 月 3 日出具了上会师报字(2018)第 3924 号《关于山东鲁抗医药股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，
认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》的
规定，在所有重大方面如实反映了鲁抗医药截至 2018 年 5 月 31 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
4、保荐机构核查意见：
保荐机构海通证券股份有限公司认为：鲁抗医药本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的本次非公开发行相关的中介
机构费用，已经公司第九届董事会第二次（临时）会议和第九届监事会第
二次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，
上述预先投入资金事项经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴
证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况。海通证券对鲁抗医药本次使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
七、备查文件
1、九届董事会第二次（临时）会议决议；
2、九届监事会第二次（临时）会议决议。
3、《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于九届董事会第二次（临
时）会议相关事项的独立意见》
4、《海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
