山东鲁抗医药股份有限公司




                      山东鲁抗医药股份有限公司
                             监事会议事规则


               （2019 年 4 月 29 日公司九届监事会第八次会议修订稿）




                                  第一章 总则
    第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
监事会议事规则和决策程序，提高监事会工作效率和科学决策水平，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
和本公司《章程》的规定,结合公司实际,特制定本议事规则。


                           第二章 监事会的性质和职权
    第二条 公司依法设立监事会，监事会受股东大会的委托，负责对公司的整体运行、
董事和总经理等高级管理人员执行职务的行为进行监督，是公司法定的监督机构，对股
东大会负责。
    第三条 公司监事会依照公司章程规定行使下列职权；
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
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    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
    （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第四条 公司监事会在检查公司的财务时，可审阅公司月份、季度财务报表，检查
公司年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅。
    第五条   公司监事会在查询和了解公司及其下属公司或业务部门财务状况时，可要
求公司高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说明。
    第六条 公司监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
   第七条 公司监事会可以召开听证会，就公司的财务状况、董事和经理执行公司职
务时的行为以及其它可能对公司利益和股东利益产生重大影响的事项向公司有关负责人
进行质询，公司有关人员必须出席听证会并如实回答监事会的质询。
   第八条 公司监事会要关心并注意广泛收集、反馈股东、职工及其它利益相关者的
意见和建议。
    第九条 公司监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。


                            第三章   监事会的组成与设臵
    第十条 公司监事会由 3-5 名监事组成，每届任期三年，由股东代表和职工代表担
任，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司工会
提名，由职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期届满，经法定程序可以连选连
任。
    第十一条 股东监事由出席股东大会的股东超过半数表决权产生或更换；职工担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换。
    公司职工民主选举监事须通过职工代表大会进行，职工代表大会超过半数表决权时，
方可产生或更换职工担任的监事。
    第十二条 公司监事会设监事会主席一名，副主席一名，由公司监事担任，以全体
监事的过半数产生和罢免。监事会主席的主要职责是：
    (一)负责主持监事会工作，并对监事会的工作全面负责；

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    (二)负责召集并主持监事会会议；
    (三)代表监事会向股东大会做工作报告。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    第十三条 公司监事会下设监事会办公室，监事会办公室是监事会日常工作的办事
机构，具体办理股东大会、监事会、监事会主席、监事和董事会秘书交办的事务。主要
工作内容如下：
    （一）负责筹备监事会会议，准备会议资料的起草制作与下发，并做好会议内容的
记录工作；
    （二）负责准备和递交国家有关部门要求公司监事会出具的报告和文件材料，建立
健全公司监事会管理档案，协助监事会主席、监事贯彻落实监事会决议和反馈会议的执
行情况；
    （三）负责协助董事会秘书起草制作监事会信息披露公告，并保证监事会信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整；
    （四）负责收集整理公司有关资料、文件和记录，并按规定提供给监事，为监事会
决策提供咨询和建议；
    （五）处理日常监事会与上级证券主管部门、证券交易所以及投资人之间的有关协
调事宜；并协助监事会监督公司有关治理工作的实施与执行；
    （六）负责收集整理国家证券市场中的信息以及同行业股票的变化、相关的基本情
况和重大重要的事件的资料，提供给公司监事，为监事调研和决策做好服务。


                          第四章     监事的权利和义务
   第十四条 公司监事应具备下列条件：
   （一）贯彻执行党和国家的政策，了解国家经济工作的法规条例；
   （二）能依照法律、行政法规、公司章程以及股东大会的决议，维护公司的合法权
益，忠实履行监督职责；
   （三）有实际工作经验，具备所任职务的业务知识；
   （四）能坚持原则，廉洁奉公，作风正派。

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    第十五条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，尚未解除的，不得担任公司的监事；公司的董事、经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。
    第十六条 公司监事可以在任期届满前提出辞职，本公司《章程》中有关董事辞职
的规定适用于监事。
    监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务，监事自动辞职
的除外。
    第十七条 公司监事必须遵守国家有关法律、法规和本公司《章程》中有关规定，
履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不
得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
    第十八条 公司监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，要承担赔
偿责任。
    第十九条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：
    (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
    (二)连续两次未出席监事会会议；
    (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
    (四)有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
    第二十条 监事有下列情形之一的，将认定为失职行为，由监事会作出具体的处罚
办法报股东大会讨论通过。
   (一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
   (二)对董事会提交股东的财务报表的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；
   (三)泄露公司机密的；
   (四)在履行职责过程中接受不正当利益的；
   (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
   第二十一条   监事因违法违规，被依法追究时，可由监事会提交股东大会或职工代
表大会予以罢免，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
   第二十二条 连续二次无故不能亲自出席监事会会议的监事，应视为不能履行职责，
由监事会提议股东大会或职工代表大会撤换。

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   第二十三条   股东大会或职工代表大会可以超过二分之一的表决权撤换其选任的监
事。
   第二十四条   监事在实施检查和监督时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不
能代表公司进行任何经营活动。
   第二十五条 监事的酬金由股东大会决定。


                             第五章   监事会会议的召开程序

   第二十六条    监事会会议每六个月至少召开一次会议。经监事会主席或二分之一以
上监事提议，可召开临时监事会议。
   第二十七条   监事会会议要在会议召开十日前书面形式通知（包括以信函或/和电
报、电传、传真等方式进行）全体监事，无法以前述方式发出通知的,则以公告的方式进
行。
   书面通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题，发出通知的时间并
直接送达监事或监事指定处所。
   第二十八条 监事会召开临时会议，可在三天前以书面形式通知。
   第二十九条   监事会会议由监事会主席召集，监事会主席不能履行职责时，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   第三十条 监事会会议须由三分之二以上的监事出席方可举行。
   第三十一条 监事会会议的议题主要包括以下方面：
   (一)拟定向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；
   (二)对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提出建议；
   (三)对公司资产运作、重大项目建设进展及财务会计报表所反映的财务状况等进行
分析研究；
   (四)就公司拟订的财务及其它重要的规章制度进行讨论分析，并提出修改意见；
   (五)制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排等；
   (六)提议召开公司临时股东大会；
   (七)对公司董事、总经理及高级管理人员发生的违反法律、法规和公司章程或企业
规章的行为，提出纠正意见；

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   (八)审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或公司章程赋予的其
他重要事项提出专项报告。

    第三十二条 监事会会议议题由监事主席决定，会议通知由监事会办公室根据会议

议题拟定，经监事主席批准后，负责分送各位监事。

    第三十三条 临时监事会会议议题，按监事会主席认为必要时，或二分之一以上监

事联名提议的内容确定。

    第三十四条 监事会会议举行前须做好以下准备工作：

    （一）监事会会议举行前，监事会办公室负责提出制作会议的议程与议案；

    （二）监事会会议召开十日前，监事会办公室负责将提交讨论的议案告知监事；

    监事会临时会议召开三日前，监事会办公室负责将提交讨论的议案告知监事；

   （三）监事会会议在召开前，监事会办公室可协助监事会主席就提交会议审议的相

关议案或附件安排听取公司有关职能部门的意见和建议；

   （四）监事会会议召开应严格按照计划和规定程序进行并提供足够的资料，包括会

议议题的相关背景材料和有助于监事理解公司业务进展的信息数据。

   第三十五条    会议通知发出后，当两名监事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项。

   第三十六条    监事会会议原则上不审议在会议通知上未载明的议题或事项，特殊情

况下需要增加新的议题或事项时，须由到会监事的二分之一以上同意方可对临时增加的

会议议题或事项进行审议或做出决议。
    必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行
表决。
    第三十七条 出席监事会会议的监事要在会前认真阅读监事会送达的会议文件或资
料，对会议审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项
充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
    第三十八条 监事会可以根据监事会会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有
关部门的人员到会介绍情况或听取意见。
    第三十九条    出席会议的监事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式
披露前，监事对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。



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                             第六章   监事会会议工作程序
    第四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
    第四十一条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十二条 监事出席监事会会议时，每一名监事享有一票表决权。监事会会议做
出决议，必须经出席会议的全体监事的过半数表决通过方为有效。
    第四十三条 监事会会议做出决议时，表决采用举手或投票表决方式进行。
    采取举手方式进行表决的应将赞成、反对或弃权的意见均列名记录在案；采取投票
方式进行表决的应将赞成、反对或弃权的意见，按要求书写在表决票中记录在案。表决
票由监事会负责监制并加盖监事会印章。
    第四十四条 监事会会议形成有关决议要以书面形式予以记载，出席会议的监事必
须在决议的书面文件上签字并对监事会的决议承担责任。
    决议的书面文件作为公司档案由监事会办公室协助公司董事会秘书保存，保存期限
与公司存续期间相同。
    第四十五条 监事会违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程，致使公司受
到严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    未出席会议，又未委托其他监事出席并提出异议的监事不免除责任。监事赔偿责任
由公司股东大会认定。
    第四十六条 监事会会议决议包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到监事人数、实到人数和授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一项经
表决议案或事项的表决结果；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

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    第四十七条 监事会会议建立会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。
    出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会
议记录由监事会办公室协助公司董事会秘书保管。监事会会议记录作为公司档案保存 20
年。
    第四十八条 监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第四十九条 经股东大会批准，公司可在适当的时候为监事购买责任保险。但监事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。


                           第七章   监事会决议的执行和监督
    第五十条 监事会决议由监事或监事会负责执行。
    第五十一条 监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项，可组织监事进行检查，
提出评价意见，并载入会议纪录。
    第五十二条 监事会对公司财务进行检查，对特定专题进行调查和对有关人员进行
咨询时，有关部门和人员要给予支持和配合，提供有关资料和情况。对不提供资料和情
况的有关部门和人员，监事会有权建议董事会给予处分，直到解聘。
    第五十三条 监事会对公司董事、总经理、和高级管理人员在执行公司职务时有无
违反国家法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为有权实施监督。
    （一）上述人员在执行公司职务时有违法、违规行为，但情节较轻，对公司利益损
害较小时，监事会可书面通知其本人，要求予以纠正。监事会的书面通知同时送交董事
会并存档备查；
    （二）如其上述行为仍得不到纠正或其违法、违规行为情节较严重，对公司利益损
害较大时，监事会要向董事会和有关机构发出建议停止其公司职务、听侯审计的书面通
知，并有权向董事会提议召开股东大会临时会议。股东大会临时会议对监事会的制约措

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施应作出明确的决议。
    第五十四条 监事会闭会期间，监事按监事会会议决议以及股东大会决议进行工作。
    第五十五条 监事会闭会期间如遇到临时急办的事务，可由监事会主席授权监事会
办公室按程序办理。
    监事会办公室有责任将监事会交办的各项工作的进展情况，以简报或专题报告的形
式向监事会汇报。


                          第八章    监事会会议的信息披露
    第五十六条 公司监事会会议的信息披露，要严格按照上海证券交易所《股票上市
交易规则》和本公司《信息披露管理办法》的规定，以临时公告的形式进行披露。
    第五十七条 监事会办公室在监事会会议结束两个工作日内，负责协助公司董事会
秘书将监事会决议制做成会议公告报送上海证券交易所备案，经审核同意后，按规定在
《中国证券报》和《上海证券报》上向社会公众进行公告披露。
    第五十八条 监事会办公室协助公司董事会秘书负责监事会会议信息的披露事务，
并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
    第五十九条 公司监事会决议涉及需要经股东大会表决事项和《上海证券交易所股
票规则》的有关事项，由董事会秘书负责进行公告，其他上海证券交易所认定需要公告
的，也应当公告。


                                   第九章   附   则
    第六十条 本议事规则为公司章程的附件，由监事会拟订，经股东大会批准后生效。
    第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
    第六十二条 本规则解释权归属公司监事会。



                                                  二○一九年四月二十九日




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