鲁抗医药：董事会议事规则2019-04-30
山东鲁抗医药股份有限公司
山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则
（2019 年 4 月 29 日公司九届董事会第八次会议修订稿）
第一章 总则
第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会决策程序，提高董事会工作效率和科 学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本
公司《章程》的规定，结合本公司实际，制定本议事规则。
第二章 董事会的性质和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设臵；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提
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名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会的经营决策权限为：
(一)投资方面：
l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值
的 30％的对内投资；
2、有权决定—个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值
的 30％的对外投资及资产收购；
3、有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司
最近经审计的净资产值的 20％的风险投资。
(二)资产处臵方面：
有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最
近经审计后净资产值的 30％的资产处臵事宜（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、
质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)借贷方面：
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于 70％的范围内进行
贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
（四）对外担保
董事会对外担保权限为：审议除公司《章程》第四十二条规定的应由股东大会审议
通过的担保事项外的其他对外担保事项。
（五）关联交易
上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在 3000 万元以上，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则对关联交易事项另有其他规定的，同
时按照该等规定执行。
第五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此
期间交易的累计额确定适用上述标准。
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用
上述标准。
公司的参股公司（持股 50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参
股比例后，适用上述标准。
第六条 公司董事会对确定的风险投资、重大投资、重大合同、重大收购或出售资
产的事项，要依照公司《章程》的规定建立严格的审查和决策程序；重大投资项目要组
织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 公司董事会要认真履行有关法律法规和公司《章程》规定的职责，确保公
司遵守法律法规和公司《章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第三章 董事会的组成与设臵
第八条 公司董事会由 7-13 名董事组成，独立董事占 1/3 以上的人数。
第九条 公司董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司董事担任，以全体董事
的过半数产生和罢免；董事长不能履行职务时，可指定副董事长或其他董事代行其职权。
根据本公司《章程》的规定董事长依法行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事会依照本公司《章程》设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四
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个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第十一条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定；审计委员会要配合监事会的监事审计活动。
审计委员会的主要职责权限包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
公司要对审计委员会的具体活动、年度审计会议的出席人数以及每个董事出席会议
的情况进行充分和准确的披露。
第十二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董
事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情
况下,应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
提名委员会的主要职责权限：
（1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
提名委员会要确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。
第十三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
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（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十四条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十五条 公司董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，
对董事会负责。根据本公司《章程》的规定董事会秘书依法履行下列职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有
关法律、法规、规章、政策、公司《章程》和公司股票上市的证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司《章
程》及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监
会和公司股票上市的证券交易所；
（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间
的有关事宜；
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（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司《章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正
在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第十八条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第十九条 公司董事会下设董事会秘书处，董事会秘书处是董事会日常的办事机构，
主要负责办理董事会、董事长、董事和董事会秘书交办的事务。
第四章 董事的权利和义务
第二十条 公司董事为自然人，无需持有本公司的股份，由股东大会选举或更换，
任期三年，届满可连选连任。
第二十一条 公司董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务，董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十二条 根据本公司《章程》的规定，公司董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司《章程》规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司《章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（四） 公司《章程》授予的其他职权。
第二十三条 公司董事要遵守国家的法律法规和本公司《章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
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（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
第二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十五条 未经公司《章程》规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事要事先声明其立场和身份。
第二十六条 公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本规则第二十五条款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
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销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第二十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第三十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十四条 董事会决议违反法律、法规和公司《章程》的规定，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事除外。
第三十五条 经股东大会批准，公司在适当的时候将为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
第五章 独立董事
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第三十六条 公司依法建立独立董事制度。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事必须按照相关法
律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司
兼任独立董事，要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（下
称《指导意见》）要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士要按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第三十七条 担任独立董事必须符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司《章程》规定的其他条件。
第三十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司《章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第四十条 独立董事的提名人在提名前要征得被提名人的同意。提名人要充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人须就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公
布上述内容。
第四十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，要同时报送董事会的书面意见。对中国证监
会持有异议的被提名人，将不再作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会要对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不超过六年。
第四十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告必须在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四十五条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第四十六条 独立董事行使本章节第四十五条规定的职权，必须要取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第四十七条 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将及时披露有关情
况。
第四十八条 独立董事在董事会专门设立的薪酬委员会、审计委员会、提名委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第四十九条 独立董事除履行董事职责外，还要对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司《章程》规定的其他事项。
第五十条 独立董事有权并有义务就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及
其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五十一条 如有关事项属于需要披露的事项，董事会要将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会要将各独立董事的意见分别披露。
第五十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
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的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会必须
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。
第五十三条 公司要为独立董事履行职责提供必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需要公告的，董事会秘书要及时到证券
交易所办理公告事宜。
第五十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员要积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第五十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不能从公司及主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十七条 公司在适当的时候建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 董事会会议召开程序
第五十八条 公司董事会每年至少召开二次会议，由董事长负责召集。
第五十九条 公司召开董事会，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开
董事会临时会议。董事长要在十个工作日内召开临时董事会会议。
第六十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：电子邮件或传真；通知时限为：
召开会议前 3 天。如董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集
临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副
董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第六十二条 董事会会议通知主要应载明以下内容：
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（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十三条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题
拟定，并经董事长批准后，由董事会秘书负责分送各位董事。
第六十四条 临时董事会会议议题，按代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会提议内容确定。临时董事会会议不讨论会议通知未载明的事项。
第六十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）董事会会议举行前，董事会秘书负责提出制作会议的议程与议案；
（二）董事会会议召开十日前，董事会秘书负责将提交讨论的议案告知董事；在董
事会临时会议召开二日前，董事会秘书负责将提交讨论的议案告知董事。
（三）董事会会议在召开前，董事会秘书可协助董事长就提交会议审议的相关议案
或附件安排听取公司各专门职能部门的意见和建议。
（四）董事会会议召开应严格按照计划和规定程序进行并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息数据。
第六十六条 会议通知发出后，当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
第六十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未载明的议题或事项。特殊情
况下需要增加新的议题或事项时，须由到会董事的三分之一以上同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议或做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。
第六十八条 出席董事会会议的董事要在会前认真阅读董事会送达的会议文件或资
料，对会议审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项
充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第六十九条 出席会议的董事和监事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第七十条 董事会违反国家法律、法规、股东大会决议或公司《章程》，致使公司受
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到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任；未出席会议，又未委托其他董事出席并提出异
议的董事，不免除责任。董事赔偿责任由公司股东大会认定。
第七十一条 董事会将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议题，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第七十二条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司总经理及公司高级管理人员。非董事总经理及高管人员在董事会上没有
表决权。
（二）公司的监事会成员。
第七十三条 公司总经理应根据董事会有关规定的要求，定期向董事会报告公司管
理层的讨论与分析、重大合同的签订与执行、资金运用和盈亏的情况，并对报告的真实
性负责。
第七章 董事会会议工作程序
第七十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十五条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一
票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。
第七十六条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。采取举手方式进行表决的
应将赞成、反对或弃权的意见均列名记录在案；采取投票方式进行表决的应将赞成、反
对或弃权的意见，按要求书写在表决票中记录在案。表决票由董事会负责监制并加盖董
事会印章。
第七十七条 董事会对会议议案的审议采取一事一议的表决方式，即每一议题审议
完毕后，开始表决，一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。审议结束时，会议主持
人应采用口头方式征询与会董事是否对议案审议完毕，未审议完毕的，应口头说明，否
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则视为审议完毕。
第七十八条 董事会召开时，会议主持人可根据具体情况，作出会议休会和续会的
安排。
第七十九条 董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参
加该事项的表决。
第八十条 董事会会议形成有关决议，要以书面形式予以记载，出席会议的董事必
须在决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事不在会议决议上签字的，
视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。
第八十一条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第八十二条 董事会会议决议主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数和授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一
项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八十三条 董事会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期
限为 20 年。
第八十四条 董事会召开会议时，董事会秘书负责做好会议的详细记录，会议结束
时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名，董事不在会议记录上签
字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第八十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 20
年。
第八章 董事会决策的贯彻与执行
第八十七条 董事会决策工作程序如下
（一）、投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目
的投资方案；
2、提交董事会，由董事长主持审议，属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决
议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；
3、由总经理组织有关部门具体实施。
（二）、人事任免程序：
根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按照干部管理权限经
有关部门考察后，提请董事会、总经理办公会审定，由董事长或总经理签发聘任和解聘
文件。
（三）、财务预决算工作程序：
1、董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等
方案；
2、董事会做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3、由总经理组织实施。
（四）、其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购臵、出售资产等事项的具体计
划或情况说明；
2、根据本规则规定的权限划分报董事会或董事长审议；
3、董事长审批或董事会审议并作出决议；
4、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第八十八条 董事会决议的执行和反馈程序
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（一） 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并
将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；
（二） 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决
议的事项时，可与总经理协商予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临
时董事会，做出决议要求总经理予以纠正并给予相应处罚；
（三） 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。
第八十九条 董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其他中介机构的
聘任。
第九十条 聘任程序为：由董事会秘书负责调查提出候选单位及聘任条件，提交
董事会审批，其中审计机构的聘任应提交公司股东大会批准；有关聘任合同由董事会授
权董事会秘书负责洽谈后，由董事长同意签订。
第九章 董事会决议的披露
第九十条 公司董事会决议的披露，要严格按照上海证券交易所《股票上市交易规
则》和本公司《信息披露管理办法》的规定，以临时公告的形式进行披露。
第九十一条 董事会秘书负责在董事会会议结束两个工作日内，将董事会决议制作
成董事会决议公告报送上海证券交易所备案，经审核同意后，按规定在《中国证券报》
和《上海证券报》上向社会公众进行披露。
第九十二条 董事会秘书负责董事会会议信息的披露事务，并保证信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整。
第九十三条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关事项，由董事会秘书负责进行公告；其他上海证券交易所认定
需要公告的，也应当公告。
第十章 董事会基金
第九十四条 公司董事会设立董事会专项基金。
第九十五条 公司董事会专项基金由董事会秘书负责制定使用计划，报董事长批准，
纳入当年财务预算方案 ，计入管理费用。
第九十六条 董事会基金用途：
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（一）兼职的董事、监事的津贴；
（二）董事会会议、监事会会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会秘书的活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第九十七条 董事会基金各项支出报董事长审批，由公司财务处具体管理，每年度
负责向董事会报告年度列支情况。
第十一章 附则
第九十八条 本议事规则自 2018 年度股东大会决议通过之日起实施。
第九十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订。
第一百条 本规则解释权归属公司董事会。
二○一九年四月二十九日
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