证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-012 山东鲁抗医药股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东鲁抗医药股份有限公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第八次 会议,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 根据《中华人民共和公司法》(2018 年修订)、中国证券监督管理委员 会《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年 修订)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,并结合山东鲁抗医药 股份有限公司(以下简称“本公司”)的实际情况,公司拟对 《公司章程》 部分条款进行修订,具体修订如下: 原条款 修改后条款 第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份奖励给本公司职工; 激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份 并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司(五)将股份用于转换公司发行的可转换 股份的活动。 为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可以 以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式,或者法律法规 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (三)中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 股份的,应当经股东大会决议。公司因本 第二十四条规定收购本公司股份后,属 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 应当经三分之二以上董事出席的董事会 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股 的本公司股份,将不超过本公司已发行 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 公司的税后利润中支出;所收购的股份 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 应当 1 年内转让给职工。 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权: (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划或员工持股计 (十六)审议法律、行政法规、部门规章 划; 或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六)对公司因本章程第二十四条第 他事项。 (一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或 (二)按照担保金额连续 12 个月内 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 累计计算原则,超过公司最近一期经审计 提供的任何担保; 总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)按照担保金额连续 12 个月内 对象提供的担保; 累计计算原则,超过公司最近一期经审计 (四)单笔担保额超过最近一期经审 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万 计净资产 10%的担保; 元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联 (四)为资产负债率超过 70%的担保对 方提供的担保。 象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保; (六)交易所或者本章程规定的其他 担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事 项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本条第一款第(一)至 (六)项以外的对外担保事项,须经董事 会审议通过。对于董事会权限范围内的担 保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司 为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对 外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股 子公司对外担保之和。 第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为:公司住所地。 点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 召开。股东大会召集人可以根据具体情 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 况决定采取网络表决或其他表决方式, 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 决定采取该等方式的,召集人应该在具 式参加股东大会的,视为出席。 体的股东大会通知中明确说明。 第七十四条 会议记录应当与现场 第七十四条 会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 一并保存,保存期限 20 年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限 20 年。 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: 别决议通过: (五)股权激励计划; (五)股权激励计划或员工持股计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, (六)对公司因本章程第二十四条第(一) 以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第(二)项规定的情形收购本公司股 产生重大影响的、需要以特别决议通过 份作出决议; 的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 的股东可以征集股东投票权。征集股东 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投 权应当向被征集人充分披露具体投票意 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 式征集股东投票权。公司及股东大会召集 征集投票权提出最低持股比例限制。 人不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选连 换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能 任。董事在任期届满以前,股东大会可解 无故解除其职务。 除其职务。 第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权: (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 票或者合并、分立、解散及变更公司形 二十四条第(一)项、第(二)项规定的 式的方案; 情形收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定情形收购本公 司股份的事项; 第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 议,必须经全体董事的过半数通过。因公 司章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 第一百二十二条 董事会会议,应由董 第一百二十二条 董事会会议,应由董事 事本人出席;董事因故不能出席,可以书 本人出席;董事因故不能出席,可以书面 面委托其他董事代为出席,委托书中应 委托其他董事代为出席,委托书中应载明 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 为出席会议的董事应当在授权范围内行 席会议的董事应当在授权范围内行使董 使董事的权利。董事未出席董事会会议, 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 会议上的投票权。 的投票权。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。 第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东单位 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他职务的人员, 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 公司设监事会。监事 第一百五十一条 公司设监事会。监事会 会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由 3-5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 设副主席 1 人。 设副主席 1 人。 除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。 本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。 特此公告。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 二〇一九年四月三十日