Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证
公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式
表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维
护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行
法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非
累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股
东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托
股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打
“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表
决按相关规定执行。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票
1
平台进行投票，具体操作参见公司 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》相关
内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果
重复投票，以第一次投票为准。
2
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2019 年 5 月 29 日（周三）下午 2：00；
会议地点： 山东鲁抗医药股份有限公司高新园区 118 会议室；
会议主持人：董事长 彭欣
一、会议内容
（一）通过大会议程
（二）会议报告事项：
1、《2018 年度董事会工作报告》 （报告人：彭 欣）
2、《2018 年度监事会工作报告》 （报告人：杨志勇）
3、《2018 年度独立董事述职报告》 （报告人：独立董事）
4、《2018 年度财务决算报告》 （报告人：李 利）
5、《2018 年度利润分配方案》 （报告人：李 利）
6、《2018 年年度报告及摘要》 （报告人：田立新）
7、《2019 年财务预算报告》 （报告人：李 利）
8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
（报告人：李 利）
9、《关于 2019 年度日常性关联交易的议案》 （报告人：李 利）
10、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 （报告人：田立新）
11、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 （报告人：田立新）
12、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 （报告人：田立新）
13、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 （报告人：杨志勇）
二、股东发言
三、投票表决
1、通过会议计票人、监票人名单；
2、计票人、监票人查验票箱；
3、股东投票；
4、清点表决票，宣布现场表决结果。
四、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
五、主持人宣布闭会
3
2018 年年度股东大会
会议议案(之一)
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
彭 欣
各位股东、股东代表：
现在我代表公司董事会向本次会议作 2018 年度董事会工作报告,请予审
议。
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行董
事会职责，把握发展机遇，科学制定决策，面对国内严峻复杂的经济形势调
整，调整发展思路，优化产业结构，实现了经营业绩的稳步提升。
全年实现营业收入 33.30 亿元，同比增长 28.10%，实现归属于上市公司
股东的净利润 1.61 亿元，同比增长 41.27%；实现经营性活动现金流量净额
3.51 亿元，同比增加 0.76 亿元。加权平均净资产收益率 6.04%，同比增长
0.04 个百分点；资产负债率 53.23%，同比降低 6.42 个百分点。
1、“退城进园”搬迁顺利完成
公司利用两年的时间基本完成了“退城进园”任务，为公司的可持续发
展奠定了基础。公司总部搬迁至高新区高端制剂园区, 完成了工商注册地变
更。公司退城进园共完成了 154 个品规的文号转移、150 个品规的 GMP 认证
工作。搬迁后公司南北厂区原有车间合并为 17 个，共 31 条生产线，全部实
现投产，圆满完成了“腾笼”工作。公司通过新产品开发实现产品结构的调
4
整，通过一致性评价实现老产品的技术质量升级，完成“换鸟”工作。通过
南北区退出，公司三个主要工业园缩减成两个，实现了园区经济运行。
2、加强研发创新，打造新研发平台
一是与中科院天津所共建山东省工业生物技术产业转化平台启动建设；
二是与山东大学共建微生物技术研究院，启动了三个项目的合作；三是山东
省科技厅批准建设山东省品牌国际科技合作基地；四是整合公司研发资源，
成立了鲁抗医药药物研究院。2018 年补足研发短板，建成两个原料药中试车
间和一个制剂研发中试车间，突破了制约鲁抗新药研发的瓶颈，为加快研发
周期奠定了基础。
3、优化流程再造，实现管理模式创新
公司明确了管理变革的方向和内容：一是实施千元增效、价值评估和产
品优化“三大工程”；二是树立结果导向型的过程管控意识、以维护鲁抗利
益为核心的责任主体意识、以赢取市场竞争为目标的战略发展意识、不讲困
难讲措施的市场应变意识“四个意识”；三是建设股份公司、事业部（子公
司）、生产车间、管理部室、各项目组“五个责任主体”；四是实现项目管控
系统、研发系统、生产管理系统、营销系统、投资系统和公共资源系统“六
个系统再造”；五是进行研发、排污、国际贸易等七个流程再造。通过流程
再造和模式创新，建立了具有鲁抗特色的管理创新体系。
4、加快转型升级，启动新旧动能转换工程
公司明确了 5 个新旧动能转换的项目，成长性子公司基本实现了六个转
变目标。通过加强对外合作，弥补产品结构不足，产品结构由“大而全”向
“精而强”转变。同时加强产品链的建设和投入，拓展重点产品的下游产品
和医药中间体产品的生产。结合产品一致性评价和产品质量提升的契机，逐
步恢复和激活公司已有产品文号。
5、强化生命线工程，促进企业合规运行
认真落实关于生命线工程的决策部署，通过强化经济运行和基础管理、
5
落实主体责任，全面完成了年度安全、环保、质量目标任务。本年度公司范
围内未出现安全生产和人员受伤事故，完成年初制定的安全生产目标。公司
迎接市级以上环保检查18次，未出现因环保问题影响生产的情况。公司大力
推进产品质量提升，全年迎接国内外客户审计76次，完成质量攻关项目16项，
质量管理工作再上新的台阶。
二、2018 年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。2018 年度公
司共组织召开了 10 次董事会。关联事项关联董事均回避表决，独立董事均
对必要事项发表了事前认可意见和独立意见。议案的提出、审议和表决均符
合相关法定程序。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开二次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，依法合规地发出股东大会通知，聘请律师团队把控股
东大会会议议程，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保将各项决议
的贯彻执行落到实处。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会四个专门委员会。2018 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相
关工作，就专业性问题进行深入研究并提出合理化建议，充分发挥专业技能
和决策能力，有力维护股东权益，全力支持管理层的工作，在推进董事会自
身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，
充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投
资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
6
4、高级管理人员选聘、考核、薪酬情况
2018 年公司董事会换届并对高级管理人员进行了聘任，所聘任高级管理
人员的教育背景、工作经历符合担任上市公司相关职务任职条件，聘任
程序合法有效。对高级管理人员的考评及激励办法进行了修订完善，建
立了较为合理的绩效考核评价机制，根据年度经营业绩完成情况对高级
管理人员进行了综合考评，并将依据考评结果兑现。
5、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，完善“三会”及相关治理
制度，规范“三会运作”，改善并加强投资者关系沟通与管理，进一步加强信
息披露管理，落实内幕知情人登记备案工作,不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。
6、信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公
司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2019 年医药经营环境错综复杂，行业整体面临竞争加剧的局面，对企业
的产品临床价值挖掘、市场资源配臵的适应性提出了新的挑战。未来医药行
业将回归本质，生产经营规范、抗风险能力强的龙头企业从长远来看将会在
医改中受益。
7
拥有特色药品的品牌企业更具竞争力。国内制药类企业一般拥有一定数
量的基药品种、医保品种或者独家品种，在其所处细分领域的竞争力较强，
并能通过独家品种、中药保护、品牌优势、行业标准等独特性等构筑起较高
的壁垒，从而获得一个相对较好的发展空间。
仿制药将迎来发展契机。目前我国 90%的市场仍然是以化学仿制药为主
导的仿制药市场，国内药企未来仍然会以仿制药为主要发展方向。因为现阶
段我国药企普遍存在企业规模小、资金投入小、科研实力弱的特点。国内药
品市场竞争激烈，药品价格稳中有降，因而广大药企普遍很难在药品研发方
面投入太多资金，国家推进仿制药一致性评价，因此仿制药在今后相当长的
时期内仍将是我国医药卫生体系的支撑和基本保障。
生物制药进入黄金时代。伴随着科学进步和技术创新，一些高新技术在
药品研发过程中将得到越来越多的应用，如高通量快速筛选技术和现代生物
技术等等。人类基因组计划和生物信息学的发展为制药工业创造新药奠定了
基础，一批生物制药公司已经迅速成长起来，未来必将成为世界制药工业的
一支重要力量。近几年国内生物制药研发异常火爆，2018 年诸多国产重磅生
物药已逐步开启上市之路，国内生物制药进入黄金时代。
2、公司发展战略
公司将以结构调整为主线，以市场需求为导向，充分发挥生物发酵产业
优势，通过建设绿色环保生物高新技术生产研发平台，加速发展特色原料药
和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物
制造产品，努力促进附加值较高、污染较小、能耗较低的特色生物发酵产品
的增长，实现产品结构调整和产业升级，推动公司可持续发展。
3、经营计划
2019 年是“十三五”规划的关键之年，面对稳中有变的国内经济形势，
公司将进一步增强紧迫感、危机感、使命感和责任感，把握新形势下企业发
展的战略方向，以建设创新鲁抗、智慧鲁抗、诚信鲁抗为核心，全力推动 2019
8
年各项工作顺利开展。全年力争实现销售收入 37 亿元以上。
重点做好以下几方面的工作：
（1）做好产销衔接，全力确保投产项目达产达效
做好新建项目试生产前的验收准备工作。加强阶段性供、产、销协调,
进一步优化原料药和制剂的供需平衡，避免资源的过多占用对公司效益实现
和现金流增加的影响。推进车间进行技术提升、新产品中试及扩大生产。
（2）树立“厉行节约”思想，严控成本费用支出
加强三项费用管理，努力降低费用支出。成本管理要精细化，做到点滴
之处降成本，进一步节约挖潜降耗，严格杜绝浪费。
（3）提升研发效率和水平，推进鲁抗创新发展
以公司药物研究院为载体，重构公司研发体系，加强内部管理，提升研
发效率。细化公司需评价产品一致性评价的进度表，打好新产品研发和一致
性评价的攻坚战。
（4）完善公司监管机制，规避系统性风险
建立两级监控机制，确保事前评估、过程监控、事后考核，制定公司内
部控制的关键点和风险防控工作计划。
（5）持续建设“生命线”工程，确保企业合规稳定运行
优化管理组织架构，建立健全“生命线”责任体系，提升管控模式，细
化职责，落实责任，做到全要素和精细化管理。
以上议案，请审议。
9
2018 年年度股东大会
会议议案(之二)
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
杨志勇
各位股东、股东代表：
现在我代表公司监事会向本次会议作 2018 年度监事会工作报告,请予审
议。
一、监事会工作情况
2018 年度，公司监事会从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，
依据 《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真
忠实地履行监督、检查职能。对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的聘任及履职情
况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公
司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益，促进了公司规范运作水
平的提高。
报告期内公司共计召开了 9 次监事会会议，详细情况如下：
1、2018年1月8日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十三次（临
时）会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
《关于执行新会计准则的议案》
2、2018 年 4 月 12 日在公司会议室召开第八届监事会第十四次会议。会
议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
10
（1） 《2017年度监事会工作报告》
（2） 《2017年度财务决算报告》
（3） 《2018年财务预算报告》
（4） 《2017年度利润分配方案》
（5） 《2017年年度报告》及《摘要》
（6） 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构的议案》
（7） 《关于2018年度日常性关联交易的议案》
（8） 《公司内部控制自我评价报告》
（9） 《关于开设募集资金专项账户的议案》
（10） 《关于公司九届监事会换届选举的议案》
（11） 《2018年第一季度报告》
3、2018年5月16日召开第九届监事会第一次会议。会议应出席监事5人，
实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监
事认真审议并表决，通过了：
《关于推选公司监事会主席的议案》
4、2018年6月6日以通讯方式召开第九届监事会第二次（临时）会议。
会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）《关于调整募集资金使用计划的议案》；
（2）《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》；
（3）《关于用募集资金臵换预先投入的自筹资金的议案》。
5、2018年7月23日以通讯方式召开第九届监事会第三次（临时）会议。
会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
《关于使用闲臵募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
6、2018年8月23日在公司会议室召开第九届监事会第四次会议。会议应
到监事5 人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
11
定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）《2018 年半年度报告》及《摘要》；
（2）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（3）《关于为控股子公司提供融资担保暨关联交易的议案》；
（4）《关于泰乐菌素扩产项目的议案》。
7、2018年8月30日以通讯方式召开第九届监事会第五次（临时）会议。
会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、2018年10月30日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第六次（临
时）会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）《公司 2018 年第三季度报告》
（2）《关于会计政策变更的议案》
9、2018年12月19日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第七次（临
时）会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了：
《关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司 22.30%股权暨关联交
易的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司
章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序及决策内容合法合
规。监事会对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了
监督，认为：公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员尽职
尽责，依法履职，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。监事会未发现公司向
大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
12
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检
查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，监事会认为：公司财务制度
健全，管理规范。财务报告真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情
况，无重大遗漏和虚假记载，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财
务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对募集资金使用和管理情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公
司严 格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募
集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规
使用募集资金的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监
督和核查，认为报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，定价公允，
程序合规，不存在损害公司及股东利益的行为。
以上议案，请审议。
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2018 年年度股东大会
会议议案(之三)
2018 年度独立董事述职报告
独立董事
各位股东、股东代表：
作为山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
等有关规定，在2018年度工作中，认真履行独立董事职责，及时了解公司生
产经营状况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，推进公司规范治
理，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2018年度履行独
立董事职责情况总结如下：
一、 独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别是王玉强先生、孙宗彬先生、黄正明先生。
具体个人情况如下：
王玉强：男，1958 年 6 月生，1982 年毕业于山东师范大学化学系，1987
年在美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心获博士学位，1987 年至 1993 年
先后在美国耶鲁大学、加拿大阿尔伯特大学从事博士后研究。1993 年至 2005
年任美国 Panorama Research, Inc., 高级研究员, 药物化学部主任。2005
年起年任暨南大学药学院教授，2011 年至今任暨南大学新药研究所所长。
2011 年列入国家中组部“千人计划”创新人才，2013 年获得第二届“千人
计划”创业大赛第四名。2015 年 5 月起任本公司独立董事。
孙宗彬：男,汉族,大学学历，1972年1月生,中国注册会计师、中国注册
税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。山东省注册会计师协会技术咨
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询委员会委员，山东省注册会计师、评估师行业高端人才。 历任济南产权
交易市场业务经理、山东海天会计师事务所上海分所所长、北京兴华会计师
事务所山东分所副总经理，现任中天运会计师事务所山东分所副总经理。
2017年9月起任本公司独立董事。
黄正明：男,汉族，1949 年 9 月生，硕士学位，曾任北京军区医学院药
理学教研室主任、教授，博士生导师，学院科研首席专家。中国医药教育协
会会长兼专家委员会主任委员，北京市华夏中医药发展基金会常务副理事
长，中国药理学会理事，中国药理学会药学中药药理专业委员会常务委员等。
现任 302 医院药学部临床药理研究室主任，教授。主要研究方向中药药理和
中药新药研发。2018 年 5 月起任本公司独立董事。
二、2018年度履行职责情况
1、2018年度出席会议情况
2018年度公司共召开十次董事会，两次股东大会。独立董事均积极出席
会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论并提出合理建议，对各议案
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。共发表独立意见9次，为董事会的
正确、科学决策发挥了作用。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员通过电话或邮件与我们保持了密切联系，我们也通过各种方
式及时了解公司生产经营情况，为独立做出决策提供了依据。维护了公司整
体利益和中小股东的合法权益。我们认为所有议案的提出、审议、表决均符
合法定程序，是合法、有效的。
2、日常工作情况
2018年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期报告、
聘任审计机构、选举董事长、聘任高级管理人员、现金管理、提供融资担保、
股权交易等重大事项。我们作为公司的独立董事，重点关注了公司财务管理、
内部控制、重大合同、董事会决议执行等方面的情况，及时掌握公司运行动
15
态。
3、参加专业委员会工作的情况
我们作为公司董事会各专业委员会的主要成员，在2018年内能积极参加
各专业委员会的工作，对公司高管薪酬、年报编制、募集资金管理、股权收
购等履行了自己的职责。同时认真听取对年审注册会计师工作的评定与评
价，对续聘会计师事务所等事项发表了专门意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经
营过程中发生的关联交易进行了事前审核。我们认为公司日常关联交易为公
司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，未导致公司
主要业务对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，未损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
2、募集资金使用的情况
公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对
募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、竞购股权事项
报告期内，经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司参
与竞购控股子公司22.30%的股权。本次竞购事项有利于公司的资源整合，提
高公司整体运营效率，增强可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，任职资格符合担任上
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市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关
提名聘任程序合法有效。
董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制
度规定，结合公司2018年度经营业绩完成情况，对公司高级管理人员的薪酬
情况进行了认真审核，我们认为：公司拟定的董、监、高人员薪酬方案符合
公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，能够严格按照经济责
任考核制度进行奖惩兑现。
5、对外担保及资金占用情况
公司2018年度不存在任何对外担保事项，不存在为控股股东及其关联人
提供担保的情形，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金
的情况。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已按照《2017年度利润分配方案》实施完毕，我们认为
公司2017年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的相关规定，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发
展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回
报。
8、公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司及相关方未出现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效
的监督和核查。公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等的规
17
定，认真自觉履行信息披露义务,切实保护了广大投资者的合法权益， 提高
了公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内
部控制情况的了解，我们认为：公司建立的内控管理体系能得到有效执行，
公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系
建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保
财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展
战略的稳步实现。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，同意公司《内部控制评价报告》所作出的结论。
11、董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会, 各专门委员会由具有相关专业背景和经验的董事担任。委员会根
据公司实际情况，按照各自的工作制度，认真勤勉地履行职责，为上市公司
的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作
用。
四、总体评价
报告期内，我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定
所赋予独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、
独立的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，
充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年度，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，密切关注
公司的生产经营活动，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和
18
决策能力，切实履行好独立董事的职责，促进公司持续健康发展。
。
以上议案，请审议。
独立董事：王玉强、孙宗彬、黄正明
19
2018 年年度股东大会
会议议案(之四)
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年度财务决算报告
李 利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议汇报《2018 年度公司财务决算报告》，请予审议。
2018 年公司在董事会的领导下，坚持 “腾笼换鸟，固本强基，转型升
级，创新发展”十六字方针，以退城进园为契机，实现了六大目标：环保优
先、经济集约、产能集中、技术集成、智能制造、国际标准。在生产经营方
面，认真贯彻年度工作方针，企业生产经营取得较好成绩。全年实现营业收
入 33.30 亿元，同比增长 28.10%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.61
亿元，同比增长 41.27%；实现经营性活动现金流量净额 3.51 亿元，同比增
加 0.76 亿元。
一、 资产负债状况分析
1、资产情况
2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 656744.85 万元，较上年同期增加
136553.23 万元，升高了 26.25%。主要是由于报告期内退城进园搬迁项目投
入增加所致。资产构成中，非流动资产 363309.03 万元，较上年同期增加
61963.62 万元，升高了 20.56%；流动资产 293435.82 万元，较上年同期增
加 74589.60 万元，升高了 34.08%。
2、负债情况
期末负债总额 349582.19 万元，较上年同期增加 39271.83 万元，增长
12.66%。负债构成中流动负债 227428.84 万元，较上年同期增加 55109.78
20
万元，增长了 31.98%，主要是报告期内短期借款增加 30000 万元、一年内到
期的非流动负债增加 16991.92 万元和应付票据及应付账款增加 7858.35 万
元影响。非流动负债 122153.35 万元，较上年同期减少 15837.95 万元，降
低了 11.48%，主要是长期借款减少 18787.79 万元影响。
3、所有者权益
期末所有者权益总额 307162.66 万元，较上年同期增加 97281.39 万元，
主要是报告期内定向增发资金募集到位，实收资本增加 9552.43 万元，资本
公积增加 73271.23 万元，另外未分配利润增加 14107.37 万元。
二、经营成果分析
1、产品毛利分析
2018 年，公司实现主营业务毛利 103362.43 万元，较上年增加 32645.42
元，同比增长了 46.16%。主营业务毛利率 31.52%，较上年同期升高了 3.99
个百分点。公司注重技术进步和科技创新，完善材料采购招标制度，优化采
购流程。全方位搭建营销体系和营销策略，密切关注市场行情变化和公司销
售实际情况，有针对性进行生产资源调整，确保产销紧密衔接和效益最大化。
公司狠抓安全环保和技术改进，退城进园取得圆满成功，生产产能大幅提升。
2、期间费用分析
2018 年，公司发生期间费用 77733.06 万元，同比增加了 22175.64 万
元，增幅 39.91%。其中:销售费用同比增加 18971.68 万元，增长了 63.84%，
主要是因为本期调整产品销售结构，加大市场开发力度，市场开发费用大幅
提高；管理费用同比增加 2362.79 万，增长 20.35%，管理费用同比增加
2362.79 万元，主要是人工成本增加了 1574.88 万元。研发费用同比增加
2862.78 万元，主要是公司加大了研发的投入；财务费用同比减少 2021.6
万元，减少了 44.63%，主要因人民币贬值汇兑收益同比增加。
三、现金流量分析
2018 年公司以资金管控为重点，努力确保资金链安全，保障了公司全年
21
生产经营及退城进园项目建设资金的需求。筹资活动产生的现金流量净额
94003.17 万元。
1、经营活动现金流量
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额 35108.62 万元，同比增加
7557.64 万元，主要因本期销售商品收到的现金增加。
2、投资活动现金流量
2018 年投资活动产生的现金流量净额为-110134.75 万元，净流出增加
30884.41 万元，主要原因系本期园区搬迁、固定资产投资所致。
3、筹资活动现金流量
2018 年 筹 资 活 动产 生 的 现 金 流 量净 额 94003.17 万 元 ， 同 比 增 加
39528.28 万元，主要原因系本期借款增加所致。
四、主要财务指标分析
主要财务指标 2018 年 2017 年 同比增减
资产负债率（%） 53.23 59.65 -6.42
流动比率（%） 1.29 1.27 0.02
速动比率（%） 0.92 0.85 0.07
加权平均净资产收益率（%） 6.04 6.00 0.04
主营业务毛利率（%） 31.52 27.53 3.99
每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.05
报告期末，公司的资产负债率为 53.23%，与上年同期相比降低 6.42 个
百分点，主要由于报告期内公司定向增发资金募集到位，报表中所有者权益
增加。
2018 年公司继续推行“全要素分析管理”、“精准管控”，紧紧围绕“节
支降耗降成本，提质增收增效益”开展工作，不断夯实公司经营基础，有效
促进了公司生产成本的降低；公司半合成抗生素原料药、兽用抗生素、制剂
药品在本年度内搬迁任务完成，产能提升，产生一定的规模效益；公司严格
管理，加大技术进步力度，努力提升动力及环保运行质量，产品综合毛利上
22
升，盈利能力好于同期。
以上议案，请审议！
23
2018 年年度股东大会
会议议案(之五)
山东鲁抗医药股份有限公司
2018 年度利润分配方案
李 利
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司所有者净利润 161,386,660.30 元，母公司实现净利润
4,777,293.80 元。加上年初未分配利润 107,702,290.40 元，减去已分配利
润 20,312,993.88 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利
润为 92,166,590.32 元, 母公司资本公积金为 1,849,141,653.05 元。
根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟
定 2018 年度利润分配预案为：以当前公司总股本 677,099,796 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发现金股利人民币
27083991.84 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 203,129,939 股，转增后公司总股本将变更为 880,229,735 股。
在上述利润分配方案经公司 2018 年年度股东大会审议批准并实施后，将
对《公司章程》相关条款进行修改，并授权董事会同时办理资本公积金转增
后的工商变更登记手续等事宜。
以上议案，请审议。
24
2018 年年度股东大会
会议议案(之六)
关于审议公司 2018 年年度
报告及摘要的议案
田立新
各位股东、股东代表：
公司 2018 年年度报告已根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 2017 年修订）
和上海证券交易所 2018 年 12 月 28 日下发的《关于做好上市公司 2018 年年
度报告披露工作的通知》要求制作完成，并按照上交所的相关规定于 2019
年 4 月 30 日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露，请各位
股东注意阅读。
以上议案，请审议。
25
2018 年年度股东大会
会议议案(之七)
山东鲁抗医药股份有限公司
2019 年财务预算报告
李 利
各位股东、股东代表：
现在由我向本次会议汇报《2019 年公司财务预算报告》，请予审议。
一、预算编制的指导思想
2019 年，公司以建设“诚信、创新、智慧”鲁抗为理念，以“十三五”
规划和“六个确保”为年度工作总纲领，强化企业发展的源动力建设，完成
六个体系再造，积极寻求内外部增量，确保实现年度预算目标。
二、预算编制依据
1、随着一致性评价、药品零加成、医保控费等政策落地，新医改的“三
医联动”正在使健康产业格局全面重构。《国家组织药品集中采购试点方案》、
《4+7 城市药品集中采购文件》对 2019 年药品采购市场产生较大影响。
2、环保、安全、质量的高压督察力度会持续，原料药和中间体价格会
在高位运行，环保排放标准提升，环保成本持续升高。
3、2019 年公司“退城进园”工作取得阶段性成果，持续推进园区的经
济运行、达产达效工作。
4、结合公司“十三五”发展规划、几年发展状况和各项指标完成情况。
三、预算编制原则
1、预算编制围绕公司主体发展战略，以各直属单位、各事业部、子公
司作为预算编制主体；
2、坚持营业收入持续增长原则；
26
3、坚持收入利润增长幅度高于成本费用增长幅度原则;
4、坚持以价值创造作为预算分配资源的原则；
5、努力提高价值创造水平，坚持业务预算先行的原则。
四、预算编制方法
增量预算和零基预算相结合、上下结合、综合平衡。
五、预算编制基本假设
1、公司持续经营、不发生重大政策变化及重大安全、质量、环保事故。
2、2019 年国家继续坚持稳健的货币政策，利率不会大幅波动。
3、汇率维持在合理均衡水平。
4、园区经济运行、投资项目能够达产达效。
六、2019 年公司总体经营目标
2019 年公司将力争实现营业收入 37 亿元以上。
以上议案，请审议！
27
2018 年年度股东大会
会议议案(之八)
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案
李 利
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司 2018 年度财务审
计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，拟定给予 2018 年
度审计费用为人民币 65 万元,并拟续聘其为公司 2019 年度财务审计机构和
内部控制审计机构。
以上议案，请审议。
28
2018 年年度股东大会
会议议案(之九)
关于 2019 年度日常性关联交易的议案
李 利
各位股东、股东代表：
现在我将 2019 年度全年日常关联交易预计情况提交本次会议，请予审
议！
一、 日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
2018 年预计金额 2018 年实际发生金额
关联交易类别 关联人
（万元） （万元）
山东鲁抗中和环保科技有限公司 7,800.00 4,815.00
向关联人采购商品和接受
服务
小计 7,800.00 4,815.00
向关联人销售商品和提供 山东鲁抗中和环保科技有限公司 2,000.00 1,780.01
服务
小计 2,000.00 1,780.01
合计 9800.00 6,595.01
上述关联交易总额在 2018 年度日常关联交易预计范围之内。
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
本次预计金额
本次预计金 占同类业 披露日与关 上年实际发 占同类业
关联交易类 与上年实际发
关联人 额 务比例 联人累计已 生金额 务比例
别 生金额差异较
（万元） （%） 发生的交易 （万元） （%）
大的原因
金额（万元）
随着“退城进
向关联人采
山东鲁抗中和环 园”工作的陆
购商品和接 9,010.00 100.00 1,438.30 4,815.00 100.00
保科技有限公司 续完成，公司
受服务
“三废”处理
29
业务量增加
小计 9,010.00 100.00 1,438.30 4,815.00 100.00
随着 “三废”
处理业务量增
加，公司向关
向关联人销 山东鲁抗中和环
3,700.00 82.22 511.34 1,780.01 35.62 联方提供的动
售商品和提 保科技有限公司
力等费用显著
供服务
增加
小计 3,700.00 82.22 511.34 1,780.01 35.62
合计 12,710.00 - 1,949.64 6,595.01 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
山东鲁抗中和环保科技有限公司
法定代表人：董坤
注册资本：1958万元人民币
注册地址：济宁高新区东外环路6号
经营范围：污水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销
售；绿化养护。
2018年度的主要财务数据：总资产：13,274.38万元，净资产：9,226.59
万元，营业收入：9,395.6万元，净利润：1,204.04万元。
（二）与本公司的关联关系
山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司。
（三）履约能力分析
根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能
力。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
2019年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不
30
超过人民币12710万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易持续发生，目的是为了强化环保治理，提升公司绿色
发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。有利于公司生产经营的正
常进行，符合公司的实际情况，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，
不影响公司独立性。
五、审议程序
经公司独立董事书面认可后，上述关联交易事项应经本次会议审议通
过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避表决。
以上议案，请审议。关联股东华鲁控股集团有限公司需回避表决。
31
2018 年年度股东大会
会议议案(之十)
关于修改《公司章程》部分条款的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合山东鲁抗医药股份有限
公司（以下简称“本公司”）的实际情况，公司对 《公司章程》部分条款进
行了修订。相关修订内容已经公司九届董事会第四次会议和九届董事会第八
次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体修订如下：
原条款 修改后条款
第十四条 经依法登记,公司的经营范 第十四条 经依法登记,公司的经营范
围:许可范围的化学原料药及制剂、医药 围:许可范围的化学原料药及制剂、医药
生产用化工原料、辅料及中间体、兽用 生产用化工原料、辅料及中间体、兽用
药、医药包装品及饲料添加剂的制造、 药、医药包装品及饲料添加剂的制造、
加工、销售；食品添加剂（纳他霉素） 加工、销售；食品添加剂（纳他霉素）
的制造、加工、销售；医药化工设备制 的制造、加工、销售；医药化工设备制
作、安装；医药工程设计；技术开发、 作、安装；医药工程设计；技术开发、
咨询、服务。 咨询、服务；进出口贸易业务。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份： 程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 (四)股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 份的；
股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
32
(六)为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 股份的,应当经股东大会决议。公司因本
第二十四条规定收购本公司股份后,属 章程第二十四条第（三）项、第（五）
于第(一)项情形的,应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 股份的，应当经三分之二以上董事出席
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股
的本公司股份,将不超过本公司已发行 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
公司的税后利润中支出；所收购的股份 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划或员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）对公司因本章程第二十四条第
他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经 对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或 (二)按照担保金额连续 12 个月内
33
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 累计计算原则，超过公司最近一期经审
提供的任何担保； 计总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
(四)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
计净资产 10%的担保； 万元以上；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (四)为资产负债率超过 70%的担保
方提供的担保。 对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
(六)交易所或者本章程规定的其他
担保。
股东大会审议前款第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。本条第一款第（一）
至（六）项以外的对外担保事项，须经
董事会审议通过。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保；所称“公司及控股子公司
的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和
控股子公司对外担保之和。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。 点为：公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。股东大会召集人可以根据具体情 召开。公司还将提供网络投票的方式为
况决定采取网络表决或其他表决方式， 股东参加股东大会提供便利。股东通过
决定采取该等方式的，召集人应该在具 上述方式参加股东大会的，视为出席。
体的股东大会通知中明确说明。
第七十四条 会议记录应当与现场 第七十四条 会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书 出席股东的签名册及代理出席的委托
一并保存,保存期限 20 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限 20 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（五）股权激励计划； (五)股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, (六)对公司因本章程第二十四条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 股份作出决议；
34
的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 第七十九条
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东 的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投 投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 偿的方式征集股东投票权。公司及股东
征集投票权提出最低持股比例限制。 大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连 换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 任。董事在任期届满以前,股东大会可解
无故解除其职务。 除其职务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程
票或者合并、分立、解散及变更公司形 第二十四条第（一）项、第（二）项规
式的方案； 定的情形收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定本章程第二十四条第(三)项、
第（五）项、第（六）项规定情形收购
本公司股份的事项；
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。 议,必须经全体董事的过半数通过。因公
司章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
第一百二十二条 董事会会议,应由董 第一百二十二条 董事会会议,应由董
事本人出席；董事因故不能出席,可以书 事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应 面委托其他董事代为出席,委托书中应
载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行 为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议, 使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。 会议上的投票权。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
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第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他职务的人员,
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 公司设监事会。监事 第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 会由 3-5 名监事组成,监事会设主席 1
设副主席 1 人。 人,设副主席 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案，请审议。
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2018 年年度股东大会
会议议案(之十一)
关于修改《股东大会议事规则》的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定，结合《山东鲁抗医药股
份有限公司公司章程》修订情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》的
相关条款进行修改。具体修订如下：
原条款 修改后条款
第三条 股东大会是公司的权力机构， 第三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划或员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规 划；
章或公司章程规定应当由股东大会决定 (十六)对公司因公司章程第二十四条第
的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十四条 股东大会应有会议记录, 第三十四条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)公司章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
（八）本公司为未完成股权分置改革的
公司,会议记录还应该包括：
(1)出席股东大会的流通股股东(包括股
东代理人)和非流通股股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份数,各占公司
总股份的比例；
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(2)在记载表决结果时,还应当记载流通
股股东和非流通股股东对每一决议事项
的表决情况。
第三十五条 召集人应当保证会议记录 第三十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书一并保存,保存期 及代理出席的委托书、网络及其他方式
限 20 年。 表决情况的有效资料一并保存,保存期
限 20 年。
第三十九条 下列事项由股东大会以特 第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 (六)对公司因公司章程第二十四条第
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （一）项、第（二）项规定的情形收购
生重大影响的、需要以特别决议通过的 本公司股份作出决议；
其他事项。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十六条 股东大会审议有关关联 第五十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时公司可以根据具体情况 交易事项时公司可以根据具体情况
就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
《上海证券交易所股票上市规则》等监
管规则对关联交易事项另有其他规定
的，同时按照该等规定执行。
第六十条 公司股票应当在股东大会召 第六十条 公司董事会应当保证股东大
开期间停牌。公司董事会应当保证股东 会在合理的工作时间内连续举行，直至
大会在合理的工作时间内连续举行，直 形成最终决议。因不可抗力或其他异常
至形成最终决议。因不可抗力或其他异 原因导致股东大会不能正常召开或未能
常原因导致股东大会不能正常召开或未 作出任何决议的，公司董事会应向公司
能作出任何决议的，公司董事会应向证 所在地中国证监会派出机构及证券交易
券交易所说明原因并公告，公司董事会 所说明原因并公告，公司董事会有义务
有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
大会。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
以上议案，请审议。
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2018 年年度股东大会
会议议案(之十二)
关于修改《董事会议事规则》的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
等有关规定，结合《山东鲁抗医药股份有限公司公司章程》修订情况，公司
拟对现行的《董事会议事规则》的相关条款进行修改。具体修订如下：
原条款 修改后条款
第三条 公司董事会依照公司《章程》规 第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行
定行使下列职权： 使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十
票或者合并、分立和解散方案； 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 形式的方案；
（八）决定公司章程第二十四条第(三)项、第
（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股
份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
第四条 董事会的经营决策权限为： 第四条 董事会的经营决策权限为：
(一)最近 12 个月累计金额在公司最近会 (一)投资方面：
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或
投资，包括股权投资、生产经营性投资等； 累 计不 超过公 司最 近经 审计 的净资 产值 的
(二)最近 12 个月累计金额在公司最近会 30％的对内投资；
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 2、有权决定—个会计年度内投资总额单项或
资产抵押、质押等资产处置； 累 计不 超过公 司最 近经 审计 的净资 产值的
(三)最近 12 个月累计金额在公司最近会 30％的对外投资及资产收购；
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计年度末经审计的净资产的 50％以下的 3、有权决定与公司主营业务以外，一个会计
对外担保； 年度内投资总额单项或累计不超过公司最近
(四)最近 12 个月累计金额在公司最近会 经审计的净资产值的 20％的风险投资。
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 (二)资产处置方面：
贷款增量； 有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同
(五)最近 12 个月累计金额在公司最近会 一或相关资产累计金额不超过公司最近经审
计年度末经审计的净资产的 25％以下的 计后净资产值的 30％的资产处置事宜（包括
向控股子公司的委托贷款； 但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、
(六)涉及资产处置(包括收购、出售、置 租赁、资产出售、报废等)。
换、清理等)或关联交易的，按照上海证 (三)借贷方面：
券交易所股票上市规则及有关规定执行。 按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在
本条所称公司净资产指公司最近一个会 资产负债率不高于 70％的范围内进行贷款，
计年度合并会计报表净资产。 借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行
恢复。
（四）对外担保
董事会对外担保权限为：审议除公司《章程》
第四十二条规定的应由股东大会审议通过的
担保事项外的其他对外担保事项。
（五）关联交易
上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应提交股东大会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则
对关联交易事项另有其他规定的，同时按照该
等规定执行。
第十条 公司董事会依照本公司《章程》 第十条 公司董事会依照本公司《章程》设立
设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四 审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委
个专门委员会。专门委员会成员全部由董 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占二分之 中独立董事占多数，并担任召集人。审计委员
一以上，并担任召集人。审计委员会中至 会的召集人应当为会计专业人士。
少保证有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 公司董事在任期届满以前， 第二十一条 公司董事在任期届满以前，股东
股东大会不得无故解除其职务，董事任期 大会可解除其职务，董事任期从股东大会决议
从股东大会决议通过之日起计算，至本届 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事会任期届满时为止。 止。
第三十六条 公司依法建立独立董事制 第三十六条 公司依法建立独立董事制度。
度。
（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信
（二）独立董事对公司及全体股东负有 与勤勉义务。独立董事必须按照相关法律法规
诚信与勤勉义务。独立董事必须按照相关 和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护
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法律法规和公司《章程》的要求，认真履 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公
中小股东的合法权益不受损害。独立董事 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
独立履行职责，不受公司主要股东、实际 在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
控制人、或者其他与公司存在利害关系的 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，要确
单位或个人的影响。独立董事要确保有足 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
够的时间和精力有效地履行独立董事的 的职责。
职责。
第六十四条 临时董事会会议议题，按董 第六十四条 临时董事会会议议题，按代表
事长认为必要时，或三分之一以上董事联 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
名，或监事会、独立董事、总经理提议内 事会提议内容确定。临时董事会会议不讨论会
容确定。临时董事会会议不讨论会议通知 议通知未载明的事项。
未载明的事项。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案，请审议。
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2018 年年度股东大会
会议议案(之十三)
关于修改《监事会议事规则》的议案
杨志勇
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员
会《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定，结合《山东鲁抗医药
股份有限公司公司章程》修订情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》的
相关条款进行修改。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第十条 公司监事会由 5 名监事组成， 第十条 公司监事会由 3-5 名监事组成，
每届任期三年，由股东代表和职工代表担 每届任期三年，由股东代表和职工代表担任，
任，职工代表担任的监事不少于监事人数 职工代表担任的监事不少于监事人数的三分
的三分之一。监事会中的职工代表由公司 之一。监事会中的职工代表由公司工会提名，
工会提名，由职工通过职工代表大会民主 由职工通过职工代表大会民主选举产生。监
选举产生。监事任期届满，经法定程序可 事任期届满，经法定程序可以连选连任。
以连选连任。
第二十九条 监事会会议由监事会主 第二十九条 监事会会议由监事会主席
席召集，监事会主席不能履行职责时，由 召集，监事会主席不能履行职责时，由监事
副主席或该主席指定一名监事代其召集会 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
议。 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案，请审议。
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