鲁抗医药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2019-09-28
公司简称：鲁抗医药 证券代码：600789
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东鲁抗医药股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 9 月
1
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ........................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 7
（二）本激励计划的授予情况 ...................................... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 9
（四）结论性意见 ............................................... 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ................................................. 11
（二）咨询方式 ................................................. 11
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鲁抗医药、本公司、公司 指 山东鲁抗医药股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
本激励计划、本计划 指
高级技术人员进行的长期性激励计划
本激励计划草案、本计划草
指 山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
案
本独立财务顾问 指 本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员、高级技术人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
175 号文 指
[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
171 号文 指
（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《山东鲁抗医药股份有限公司章程》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁抗医药提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鲁抗医药股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁抗医药的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请鲁抗医药全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对鲁抗医药全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通
知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）鲁抗医药对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股
权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 28 日，公司召开九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司 2019 年股票期权激励
计划激励对象名单》。
3、2019 年 8 月 30 日起至 2019 年 9 月 9 日，公司通过公司信息公告栏公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019 年 9 月 10 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98 号），原则同
意公司按照有关规定实施本激励计划。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召开股东大会，审议批准了《关于公司 2019 年
股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 9 月 27 日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届
监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向 2019 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表
了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁抗医药本次授予激励对
象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以 2016 年-2018 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于 18%；
以 2016 年-2018 年税前每股分红均值为基数，2018 年税前每股分红增长率不低
于 33%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下
的全部 A 股上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，鲁抗医药
及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
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（二）本激励计划的授予情况
1、授予日：2019 年 9 月 27 日
2、授予数量：2626 万份
3、授予人数：262 人
4、行权价格：6.85 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。等待
期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等
待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销。
7、本次授予激励对象的股票期权分配情况
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获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万份) 的比例（%） 的比例（%）
彭欣 董事长、总经理 86 3.27% 0.10%
颜骏廷 董事、副总经理 67 2.55% 0.08%
刘松强 董事、副总经理 54 2.05% 0.06%
张杰 董事、副总经理 51 1.94% 0.06%
赵伟 副总经理 51 1.94% 0.06%
王爱煜 副总经理 51 1.94% 0.06%
董坤 副总经理 45 1.71% 0.05%
刘永革 副总经理 45 1.71% 0.05%
崔晓辉 纪委书记 45 1.71% 0.05%
董建德 总法律顾问 39 1.48% 0.04%
李利 财务负责人 57 2.17% 0.06%
田立新 董事会秘书 42 1.60% 0.05%
其他人员（250 人） 1993 75.89% 2.26%
合计 2626 100.00% 2.98%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控
制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过
激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事
会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的激
励对象与鲁抗医药 2019 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对
象相符，鲁抗医药本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议
公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
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（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，鲁抗医药本激
励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授
予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划
的相关规定，且鲁抗医药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》
2、《九届监事会第十一次（临时）会议决议公告》
3、《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于九届董事会第十一次（临时）会
议相关事项的独立意见》
4、《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》
5、《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》
6、《2019 年股票期权激励计划授予日激励对象名单》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东鲁抗医药股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
