浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料




         二○一七年七月十四日
  轻纺城 2017 年第一次临时股东大会材料




                浙江中国轻纺城集团股份有限公司
               2017 年第一次临时股东大会会议议程

   会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
   公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
    网络投票的相关事宜详见公司于2017年6月29日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
2017-012公告。
    现场会议时间：2017年7月14日下午14:30
    现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦（二楼会议室）
    网络投票时间：自 2017 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 14 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    股权登记日：2017年7月7日
    会议参加对象：


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        1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
    登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
    以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
    股东。
       股份类别             股票代码             股票简称   股权登记日
          Ａ股                600790               轻纺城   2017/7/7
        2、公司董事、监事和高级管理人员。
        3、公司聘请的律师。
        4、其他人员。
       会议主持人：公司董事长翁桂珍女士
       现场会议议程：
       1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
       2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会（现场）
    会议须知。
       3、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
序                                                             投票股东类型
                                   议案名称
号                                                                A 股股东
非累积投票议案
1     《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》                √
       4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
       5、推选监票人和计票人。
       6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
       7、统计现场投票表决结果。
        8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
    易所，等待网络投票结果。


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 9、宣读股东大会表决结果。
 10、宣读股东大会决议。
 11、律师就本次股东大会作见证词。




                                浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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            浙江中国轻纺城集团股份有限公司
       2017 年第一次临时股东大会（现场）会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
   一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
   二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
   三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
   四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
   在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
   五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
   六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
   七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
   八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
   九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，


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股东不进行大会发言。
   十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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             浙江中国轻纺城集团股份有限公司
       关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案

各位股东：
    公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司控股股东变

更解决同业竞争承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。

    公司于近日收到控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经

营集团有限公司（以下简称“开发公司”）《关于变更解决同业竞争

承诺的函》，开发公司拟变更2012年重大资产重组时作出的解决同业

竞争的承诺。具体如下：

    一、原承诺的具体内容

    在实施浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”

或“上市公司”）2012年重大资产重组时，开发公司分别于2011年9

月26日，2012年5月21日出具了《关于本次重组后彻底解决同业竞争

的承诺函》和《关于同业竞争的补充承诺函》（以下简称“原承诺”），

就开发公司控制的尚不适合注入上市公司的剩余轻纺交易市场资产

承诺如下：

    第一、本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发公司将

积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提

升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋

好，符合有关重组启动条件时提议由上市公司以发行股份购买资产、

现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入上市公司，

具体条件如下：

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序号     资产名称           启动重组程序的触发条件
                       办理房屋所有权证，加强招商隆市工作并取得成效，促使市场资产实
 1       坯布市场
                       现盈利，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。

                       完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，并通过进
 2     服装服饰市场
                       一步招商隆市等措施，促使市场实现盈利。
                       完成土地、房产等资产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权
 3       东门市场
                       的同意。
                       分离政府代管职能，实现盈利，并获得其他股东放弃优先受让权的同
 4       柯东仓储
                       意。
                       完成历史出资瑕疵的清理工作，明晰资产权属，并获得其他股东放弃
 5        西市场
                       优先受让权的同意。


       该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化

定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审

议。

       第二、如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司

将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。

       二、承诺履行情况及本次变更承诺原因和变更事项

       各市场资产因故无法在承诺届满（2017年7月16日）前解决同业

竞争问题，拟通过变更承诺的方式继续解决同业竞争。变更承诺的具

体原因如下：

       1、坯布市场

       坯布市场已经按照原承诺办理了房屋所有权证，招商隆市工作取

得了积极成效，市场资产已实现盈利，坯布市场已经基本符合注入上

市公司的条件。开发公司已经组织开展了资产注入的相应准备工作，

截至目前，坯布市场的审计、评估工作尚在进行之中，且需在注入价

格基本确定后征得其他股东放弃优先受让权的同意，预计无法按原承

诺期限完成资产注入，提议将承诺履行期限延长6个月。

       2、服装服饰市场

       尽管服装服饰市场当前未实现盈利，但根据目前已完成的营业房
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招商情况和尚未出租营业房的出租方案，预计未来服装服饰市场经营

情况较为乐观，为此，提议服装服饰市场的注入条件修改为：“完成

可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋

好，开发公司对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的

承诺及补偿措施。”

    服装服饰市场已按照承诺开展市场资产注入的准备工作，但因市

场资产和非市场资产创意大厦的产权分割工作较为复杂，需与政府相

关部门沟通协商，并涉及规划、国土、住建等政府部门审批，耗时较

长；且相应审计、评估工作尚在进行之中，预计无法按原承诺期限完

成资产注入，提议将承诺履行期限延长6个月。

    3、东门市场

    东门市场公司注册资本50万元，其中开发公司出资25.5万元，占

比51%，浙江星呈集团有限公司出资14.5万元，占比29%，金雨琳出资

10万元，占比20%。由于历史原因，市场资产的土地、房产的权证所

有人仍为浙江星呈集团有限公司，为解决东门市场土地、房产权属问

题，开发公司多次与政府管理部门、浙江星呈集团有限公司进行沟通

协调，但进展甚难。截至目前，东门市场仍未解决土地房产权属问题，

不满足注入上市公司的条件。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺

将东门市场注入上市公司，拟将承诺履行期限延长3年。

    4、柯东仓储

    柯东仓储注册资本5000万元，开发公司出资3000万元，占比60%，

绍兴市柯桥区柯桥村级资产管理有限公司（以下简称“村级资产管理

公司”）出资2000万元，占比40%。

    经开发公司努力，柯东仓储已经完成了政府代管职能的分离，实
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现了盈利。但是柯东仓储仍存在资产权属瑕疵和利润分配程序不合规

等情况，具体如下：

    一方面，开发公司经多方沟通及努力，由于历史原因，柯东仓储

目前仍无法在短期内办理土地使用权和房屋所有权的过户；另一方

面，股东村级资产管理公司在初始投资时对柯东仓储每年的投资回报

有明确要求，而柯东仓储过往形成的会计利润无法满足相关要求，这

在客观上形成了股东对柯东仓储资金的长期占用。

    开发公司为争取将柯东仓储注入上市公司，与村级资产管理公司

进行了多次沟通和协调，但难度很大，截至目前上述问题仍无法达成

一致意见。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺将柯东仓储注入上

市公司，拟将承诺履行期限延长3年。

    5、西市场

    因政府部门批准对西市场进行改造升级，原西市场已经拆除，原

西市场公司（浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司）现正处于清

算注销阶段，不构成与上市公司的同业竞争。

    开发公司成立了全资子公司绍兴市柯桥区中国轻纺城西市场开

发经营有限公司（以下简称“新西市场公司”）负责在原地重建（改

造升级）西市场。鉴于目前新西市场尚处于建设阶段，现阶段亦不构

成与上市公司的同业竞争，此外该项目后期需要投入大量的建设资

金，且建成后涉及难度较大的原西市场经营户补偿安臵工作，未来招

商和盈利存在不确定性。为此对新西市场拟重新作出解决同业竞争的

承诺。

    三、拟变更后的解决同业竞争承诺

    鉴于坯布市场、服装服饰市场等市场完成资产注入上市公司尚需
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一定时间；东门市场和柯东仓储不具备注入上市公司的条件；原西市

场已经拆除，新西市场尚处于建设阶段。为保护上市公司及中小投资

者的权益，开发公司拟对原承诺进行变更，具体拟变更后的承诺内容

如下：

    第一、在原承诺期限届满后的 6 个月内，开发公司将促成坯布市

场、服装服饰市场资产完成下述条件，将其注入上市公司：
  资产名称                                         条件

  坯布市场     坯布市场其他股东放弃优先受让权。

               完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋好，

服装服饰市场 开发公司对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的承诺及补

               偿措施。

    据初步估算，上述两项资产注入事项未构成重大资产重组。

    在原承诺期限届满后的 3 年内，开发公司将积极解决东门市场、

柯东仓储等资产权属瑕疵、利润分配不合规等问题，并在符合下述条

件基础上，将其注入上市公司：
  资产名称                                         条件

               完成土地、房产等资产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权的同
  东门市场
               意。

               完成土地、房产等资产的过户工作，解决利润分配不合规问题，并获得其
  柯东仓储
               他股东放弃优先受让权的同意。

    新西市场建造竣工后 3 年内，完成原西市场经营户的安臵工作、

招商工作取得实效后，并具备良好盈利前景时，将其注入上市公司。

    该等资产将参照上市公司 2012 年重大资产重组采取的评估方法

进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决


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情况下审议。

   第二、如延长的承诺期间内，该等资产仍不符合注入条件，开发

公司将采取相应措施以彻底消除同业竞争。

     请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                        二〇一七年七月十四日




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