浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
二○一七年十二月十二日
轻纺城 2017 年第二次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2017年11月25日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
2017-022公告。
现场会议时间：2017年12月12日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦（二楼会议室）
网络投票时间：自 2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2017年12月5日
会议参加对象：
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1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2017/12/5
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长翁桂珍女士
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会（现场）
会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组 √
合暨关联交易的提案
2.00 关于修改公司章程的提案 √
累积投票议案
3.00 关于增补公司董事的提案 √
3.01 王征宇 √
3.02 朱杭 √
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4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的上市公司章程指引、关于上市公司股
东大会规范意见以及公司章程的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
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股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合
暨关联交易的提案
各位股东：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：轻纺城股份公司、
轻纺城或公司）2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司控
股股东变更解决同业竞争承诺的提案，同意控股股东绍兴市柯桥区
中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）
对2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺进行变更。为履行承诺，
解决公司与开发经营集团同业竞争问题，公司拟以现金方式收购开发
经营集团所持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下
简称：坯布市场公司）50.50%股权和开发经营集团下属服装市场资产
组合，具体情况如下：
一、关联交易概述
2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，拟以现
金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公
司50.50%股权和以现金437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服
装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。
鉴于开发经营集团系公司第一大股东（持有本公司374,607,685
股股份，占公司总股本的35.78%），根据上海证券交易所股票上市
规则等有关规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关
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联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
成立时间：2003年7月2日
住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼
法定代表人：毛东敏
注册资本:20,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投
资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。
开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。
开发经营集团近三年经营情况
金额：元
主要财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 37,050,889,272.02 33,278,552,866.01 28,665,989,686.11
所有者权益 14,613,870,692.45 12,701,845,696.23 12,536,953,803.17
主要财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 2,450,966,075.07 2,472,300,277.99 2,535,904,233.01
净利润 745,973,257.06 253,291,526.89 288,701,241.24
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明：开发经营集团持有轻纺城股份公司
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374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%,系公司第一大股东，其
董事长、总经理毛东敏先生任轻纺城股份公司董事，轻纺城股份公司
董事长翁桂珍女士任开发经营集团董事。
三、关联交易标的基本情况
交易名称和类别：购买资产
交易标的：1、开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。
2、服装市场资产组合（含市场相关资产及相应预收租
金、保证金等款项）。
（一）坯布市场公司基本情况
1、坯布市场公司概况
坯布市场公司成立于2007年10月25日，住所在绍兴市柯桥区柯桥
华齐路1099号1幢（纺都大厦）3楼；法定代表人为：孙建文；注册资
本为20,343.53万元；企业类型属于有限责任公司（国有控股）；企
业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市
场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。
2、股权结构
（1）坯布市场公司目前股权结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例(%)
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发
1 102,734,826.5 50.50
经营集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 100,700,473.5 49.50
合计 203,435,300.00 100
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（2）浙江亚太集团有限公司基本情况：
浙江亚太集团有限公司成立于2001年，住所在绍兴市柯桥区柯桥
碧水苑西区，法人代表：陈尧根，注册资本：15,000万元，企业类型：
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：
生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下
设制药有限公司、房地产有限公司、对外实业投资及相关咨询服务。
（3）近12个月内增资情况
截至评估基准日（2017年3月31日），坯布市场公司各股东出资
情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营
1 2,020 50.50
集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 1,980 49.50
合计 4,000 100.00
2017年7月，坯布市场公司各股东同比例增资，出资额由4,000
万元增资至203,435,300.00元。其中开发经营集团增资
82,534,826.50元，增资后出资额102,734,826.50元；浙江亚太集团
有限公司增资80,900,473.50元，增资后出资额100,700,473.50元。
增资后各股东持股比例不变，相关工商变更手续于2017年7月6日办理
完毕。
3、坯布市场公司股东浙江亚太集团有限公司已书面同意放弃优
先受让权。
4、资产情况
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坯布市场是一家中国轻纺城专业面料交易市场，主要经营坯布等
轻纺面料，位于绍兴市柯桥区金柯桥大道以西、华齐路以北、区公共
交通有限公司以东、新开河以南区域。
坯布市场共计四层，共有营业房2,382间，已出租2,085间，待招
商297间；纺都大厦共计19层，除部分自用办公及公共用房外，其他
对外出租。
5、坯布市场公司的财务情况
（1）坯布市场主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就基准日2017年3月31日和
2017年7月31日进行了审计，分别出具了审计报告天健审
[2017]8204号和天健审[2017]8205号。
坯布市场公司主要财务指标如下：
单位：元
项目名称 2016年12月31日 2017年3月31日 2017年7月31日
总资产 643,680,406.87 878,452,727.92 874,069,368.24
总负债 559,659,658.94 789,399,822.60 611,075,492.44
所有者权益 84,020,747.93 89,052,905.32 262,993,875.80
项目名称 2016年 2017年1-3月 2017年1-7月
营业收入 79,463,038.34 18,967,364.23 43,967,037.08
营业成本 26,180,064.93 6,857,392.97 15,697,073.01
利润总额 47,299,063.56 6,709,753.89 20,803,451.51
净利润 35,420,430.88 5,032,157.39 15,537,827.87
（2）坯布市场盈利预测情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对坯布市场公司出具了天健
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审20178391号盈利预测审核报告，具体情况如下：预测2017
年、2018年坯布市场公司净利润分别为：3,108.60万元、3,266.68
万元。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、权属情况说明
本次股权收购的交易标的资产占地土地面积44,635平方米，主要
建筑包括：坯布市场建筑面积150,546.65平方米（含地下室30,514.79
平方米），纺都大厦建筑面积27,764.63平方米。上述房屋所涉土地
已办理土地使用权证（柯桥区国用[2015]第00280号），已办理房产
证172,555.30平方米（绍房权证柯桥字第117338号），坯布市场四楼
仍有5,755.98平方米未办理房产证（不影响正常经营）。
交易标的及所涉资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
7、资金占用说明
截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用
余额为121,030,950.00元， 并承诺在交易股权交割前偿还标的公司
非经营性资金占用本金及全部利息。
8、本次交易后坯布市场公司将纳入上市公司合并报表范围；本
次交易完成之前，轻纺城股份公司不存在为坯布市场公司担保、委托
其理财的情况。坯布市场公司不存在占用轻纺城股份公司资金的情
况，不存在对外担保及委托理财等相关情况。
（二）服装市场资产情况
1、服装市场基本情况
服装市场位于绍兴市柯桥区齐贤街道迎驾桥村（钱陶公路以北、
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金柯桥大道以东），于2009年竣工营业，占地58,098.22平方米，建
筑面积276,555.51平方米（其中地下室45,489.60平方米）。
服装市场主要分为服装交易区和家纺交易区两大区块，整体建筑
五层，共有营业房及配套用房3,276间，已出租1,572间，待招商1,704
间。现有营业房主要经营时尚服装、服装辅料、家纺纺织品等。
2、服装市场资产简要财务情况
对纳入本次资产购买范围之资产明细，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）就基准日2017年3月31日和2017年7月31日分别出具了审
计报告天健审 [2017]8203号和天健审[2017]8206号。
服装市场的资产情况如下表：
单位：元
资产或负债 2016年12月31日 2017年3月31日 2017年7月31日
货币资金 78,739,753.51 74,538,582.14 73,628,371.44
投资性房地产 555,749,419.95 549,802,784.46 541,873,937.15
资产小计 634,489,173.46 624,341,366.60 615,502,308.59
预收款项 44,383,843.75 39,948,281.58 38,681,666.59
应缴税费 -2,523,648.77 -2,273,257.97 -1,960,493.68
其他应付款 36,879,558.53 36,863,558.53 36,907,198.53
负债小计 78,739,753.51 74,538,582.14 73,628,371.44
资产净额 555,749,419.95 549,802,784.46 541,873,937.15
截至2017年3月31日，本次拟注入公司的服装市场资产对应的预
收租金、保证金等款项余额合计约为76,319,390.11元，具体明细如
下：
单位：元
款项名称 金额 报表科目
预收租金 39,937,879.58 预收账款
履约保证金 36,381,510.53 其他应付款
合 计 76,319,390.11
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投资性房地产账面情况如下：
单位：元
2016年12月31日 2017年3月31日 2017年3月31日
项目 原值
累计摊销 累计摊销 净值
服装市
场房屋 590,112,335.42 163,148,401.44 167,820,124.10 422,292,211.32
建筑物
服装市
场土地 152,989,539.66 24,204,053.69 25,478,966.52 127,510,573.14
使用权
合计 743,101,875.08 187,352,455.13 193,299,090.62 549,802,784.46
3、权属情况说明
服装市场所涉宗地两块。
宗地一，权证号：绍兴县国用（2007）第12-19号，土地使用权
与开发经营集团的创意大厦的土地使用权合署登记权属，证载面积为
34,629平方米，经相关部门确认后的土地分割情况为：其中26,768.22
平方米拟分割至服装市场，余下7,860.78平方米拟分割至创意大厦
（最终面积以分割后的权证为准）。截至评估基准日，尚未进行权证
分割，目前正在办理中。
宗地二，权证号：绍兴县国用(2007)第12-20号，证载面积
31,330.00平方米。
上述土地上的建筑物未办理房屋权属登记。开发经营集团承诺在
资产转让协议签署后90日内完成标的资产与创意大厦的产权分割，并
取得标的资产独立的土地使用权证、房屋所有权证。
截至评估基准日（2017年3月31日），开发经营集团因借贷原因，
将服装市场土地及房产抵押给国家开发银行浙江省分行。截至目前，
上述抵押已解除，本次资产收购的交易标的不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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四、关联交易价格确定的原则和方法
1、坯布市场股权
根据评估基准日2017年3月31日的评估报告（坤元评估
[2017]578号），坯布市场公司全部权益评估价值为350,846,300.00
元，并获柯桥区国资办核准备案。经双方协商，以评估基准日坯布市
场全部权益评估价值对应本次转让股权比例50.50%部分的价值为
177,177,381.50 元，同时结合开发经营集团2017年7月对坯布市场公
司增资82,534,826.50元的因素，本次股权转让价款确定为人民币
259,712,208.00 元。
2、服装市场
根据评估基准日2017年3月31日的评估报告(坤元评估
[2017]577号)，服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合的
评估价值为437,541,900.00元，并获柯桥区国资办核准备案。经双方
协商，以评估价值437,541,900.00元作为服装市场资产及相应预收租
金、保证金等资产组合的转让价格。
五、标的资产评估情况
提供评估服务的评估事务所：坤元资产评估有限公司，该评估机
构具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2017年3月31日
评估对象：坯布市场公司股东的全部权益；服装市场有关资产及
相应预收租金、保证金等资产组合。
评估方法
根据资产评估法和国有资产法的相关规定，资产评估须采用两种
方法进行评估。同时结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所
收集的资料，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估
的坯布市场公司股东权益和服装市场资产组合进行评估，并选择收益
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法评估结果作为本次交易的作价依据。
具体评估情况如下：
（一）坯布市场公司股权评估情况
1、评估假设前提
(1) 坯布市场公司均以市场租赁方式经营，营业房租金于租赁期
开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割销售和整体转
让；
(2) 假设资产经营管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
的职业道德；
(3) 假设市场登记证到期后可如期续期；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基
准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
2、评估结果：
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负
债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值878,452,727.92元，
评估价值1,114,454,544.13元，评估增值236,001,816.21元，增值率
为26.87%；负债账面价值789,399,822.60元，评估价值
789,399,822.60元；股东全部权益账面价值89,052,905.32元，评估
价值325,054,721.53元，评估增值236,001,816.21元，增值率为
265.01%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权
益价值采用收益法评估的结果为350,846,300.00元。
（3）评估结论的选择
坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
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325,054,721.53元，收益法的评估结果为350,846,300.00元，两者相
差25,791,578.47元，差异率为7.93%。
资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，
收益法是根据未来租赁情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金
增长情况。由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖整体市
场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的
作用，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差
异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
因此评估机构认为，本次采用收益法的评估结果更适用于本次评
估目的，故取收益法的评估结果350,846,300.00元为坯布市场公司股
东全部权益的评估值。
（二）服装市场资产评估情况
1、评估假设前提
(1) 本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规
划和盈利预测的基础上。
(2) 假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和
良好的职业道德。
(3) 假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有
资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(4) 假设产权持有单位的成本费用、改造等的支出，在年度内均
匀发生。
(5) 假设产权持有单位的服务所在的市场处于相对稳定状态。
(6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
(7) 假设服装市场以市场租赁方式经营，按既定方式招商，营业
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房租金于租赁期开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割
销售。
(8) 假设服装市场的市场名称登记证的营业期限到期后，可正常
续期。
2、评估结果：
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评
估范围的服装市场资产组合的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值624,341,366.60元，评估价值521,443,192.14元，
评估减值102,898,174.46元，减值率为16.48%；负债账面价值
74,538,582.14元，评估价值74,538,582.14元；资产净额账面价值
549,802,784.46元，评估价值446,904,610.00元，评估减值
102,898,174.46元，减值率为18.72%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评
估范围的服装市场资产组合采用收益法的评估结果为
437,541,900.00元。
（3）评估结论的选择
开发经营集团列入评估范围的服装市场资产组合采用资产基础
法的评估结果为446,904,610.00元，采用收益法的评估结果为
437,541,900.00 元，两者相差9,362,710.00元，差异率为2.14%。
由于服装市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬
值和经济性贬值需考虑的因素较多，在资产基础法评估时难以全面反
映上述贬值因素，故资产基础法的相关参数劣于收益法，以收益法得
出的评估值更能科学合理地反映资产组合在现有经营定位下的价值。
本次评估采用收益法评估结果437,541,900.00元作为开发经营集团
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列入本次评估范围的服装市场资产组合的评估值。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）坯布市场公司股权转让协议的主要内容
1、交易双方
转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的
开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。
3、交易价格及对价方式
本次交易由具备证券从业资格的坤元评估公司以2017年3月31日
为基准日对标的股权进行评估。根据坤元评估公司出具评估报告
（坤元评估[2017]578号），标的股权截至评估基准日采用收益法的
评估价值为350,846,300.00元，并经柯桥区国资办核准备案。在评估
基础上，经双方协商,基于评估基准日标的股权评估价值为
177,177,381.50 元,并结合基准日后开发经营集团对坯布市场公司
增资82,534,826.50元的因素，本次股权转让价款确定为人民币
259,712,208.00 元，以现金方式支付。
4、 标的股权交割与对价支付
（1）双方应在约定的生效条件全部成就之日起30日内完成标的
股权的工商变更登记手续。开发经营集团应充分配合并督促标的公司
办理工商变更手续，将标的股权变更登记至轻纺城股份公司名下。
（2）标的股权完成工商变更登记之日即为股权交割日。自股权
交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由轻纺城股份公司
享有、承担。
（3）轻纺城应于本协议生效后10日内向开发经营集团支付本协
议下的股权交易总价的30%（即7,791万元），并于本次交易股权交割
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日后30日内将余款一次性支付给开发经营集团。
5、关联资金占用清理
截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用
余额为121,030,950.00元，开发承诺在过渡期间不增加对标的公司的
非经营性资金占用本金金额，且在本次交易股权交割前偿还标的公司
非经营性资金占用本金及全部利息。如股权交割后开发经营集团未清
偿标的公司非经营性资金占用本息，届时轻纺城股份公司有权在本次
交易价款中扣除开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用本息
余额。
6、协议生效条件
（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；
（2）标的公司股东会同意开发经营集团将标的股权转让给轻纺
城股份公司并形成股东会决议，少数股东浙江亚太集团有限公司以书
面方式同意放弃对标的股权的优先认购权；
（3）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避
表决的程序，批准本次交易事项；
（4）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门核准坤元评估对本次
交易作出的资产评估报告以及标的股权评估价值，并同意本次交易。
7、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等
损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估
费用、律师费用、差旅费用等。
8、其他
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双方同意，标的股权自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所
产生的损益归轻纺城股份公司享有。
（二）服装市场资产转让协议的主要内容
1、交易双方
转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的
服装市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权以及相应预收租
金、保证金等资产组合。
3、交易价格及对价方式
本次交易由具备证券从业资格的坤元评估以2017年3月31日为基
准日对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的资产评估报告(坤
元评估[2017]577号)，标的服装市场资产及相应预收租金、保证金等
资产组合截至评估基准日采用收益法的评估价值为437,541,900.00
元，并经柯桥区国资办核准备案。在评估基础上，经双方协商一致同
意以评估价值437,541,900.00元作为服装市场资产及相应预收租金、
保证金等资产组合的转让价格，并以现金方式支付。
4、 标的资产交割与对价支付
（1）在约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内完成标的
资产有关的交割手续。开发经营集团应将标的资产土地使用权、房屋
建筑物的权属变更登记至轻纺城股份公司名下，并将土地、房屋建筑
物及其附属设施移交给轻纺城股份公司管理，开发经营集团同时应将
标的资产相关的文件资料全部移交给轻纺城股份公司。标的资产土地
使用权、房屋建筑物权属变更登记完成之日为本次交易资产交割日。
（2）开发经营集团应在标的资产交割同时，将标的资产尚在履
行的包括商铺租赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日
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常经营性合同项下原属于开发经营集团或其下属公司的权利及义务
全部转让给轻纺城股份公司。开发经营集团应向合同相对方作充分解
释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利及义务转
让。开发经营集团承诺：如合同相对方仍向开发经营集团履行合同的，
开发经营集团应即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司；轻纺城
股份公司如需向合同相对方主张合同权利，合同相对方以轻纺城股份
公司并非合同主体进行抗辩的，开发经营集团应以其名义向合同相对
方主张权利，并即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司。轻纺城
股份公司承诺：如因轻纺城股份公司在上述合同履行过程中违约导致
合同相对方向开发经营集团主张权利的，轻纺城股份公司应补偿开发
经营集团受到的损失。
（3）开发经营集团应向轻纺城股份公司支付的标的资产截至评
估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及过渡期间其收到的标
的资产的预收租金、保证金等款项，扣除开发经营集团因收取标的资
产上述有关款项所应支付的税款以及在过渡期间为标的资产支付的
经营性支出，经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发经
营集团以现金方式支付给轻纺城股份公司。
（4）轻纺城应于本协议生效后10日内向开发经营集团支付本协
议下资产交易总价的30%（即13,126万元），并于本次交易资产交割
日后30日内将余款一次性支付给开发经营集团。
5、协议生效条件
（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；
（2）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避
表决的程序，批准本次交易事项；
（3）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门确认坤元评估对本次
交易作出的资产评估报告以及标的资产评估价值，并同意开发经营集
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团按本协议约定的交易价格将标的资产转让给轻纺城股份公司；
（4）开发经营集团完成服装市场与创意大厦的产权分割，服装
市场的土地使用权、建筑物全部完成权属登记，且已设定的抵押权全
部解除。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等
损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估
费用、律师费用、差旅费用等。
7、其他事项
双方同意，标的资产自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所
产生的损益归轻纺城股份公司享有。
（三） 截止目前，公司尚未支付任何涉及交易的款项，符合合
同约定的付款进度。
七、溢价100%购买坯布市场公司股权的情况说明
坯布市场公司股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评
估机构以 2017年3月31日为基准日进行审计、评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）
8204号审计报告，于审计基准日，坯布市场公司审计后账面股东
全部价值 89,052,905.32元，标的股权对应审计后账面价值为
44,971,717.19元。
根据评估报告，于评估基准日，采用资产基础法评估的坯布
市场公司股东全部权益评估价值325,054,721.53元，较审计后账面股
东全部权益增值236,001,816.21元，增值率为265.01%，增值主要原
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因系近年来人工材料价格上涨和商业用地成本普遍上涨致使投资性
房地产评估值增加228,681,353.98元。
采用收益法评估的坯布市场公司股东全部权益评估值为
350,846,300.00元，较审计后账面股东全部权益增值261,793,394.68
元，增值率为293.98%。 资产基础法和收益法评估两者相差
25,791,578.47元，差异率为7.93%。主要原因是：资产基础法是以企
业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁
情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金增长情况。资产基础法
评估结果未能涵盖整体市场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确
指无形资产价值等方面的作用，由此导致资产基础法与收益法两种方
法下的评估结果产生差异。而以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映企业股东全部权益的价值。
八、盈利承诺及补偿
开发经营集团与公司于2017年11月23日签订了浙江中国轻纺城
集团股份有限公司与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有
限公司关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补偿协
议 ，主要内容如下：
1、开发经营集团承诺： 2017年度、2018年度和2019年度（以下
简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润（系
扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低365.42万元、804.71万元、
4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万
元。
2、在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装市场合计当期实际
净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向
轻纺城进行差额利润补偿。
现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期
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期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额
且在逐年补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0 时，按0 取
值，即已经支付现金补偿不冲回。
3、如盈利承诺期间任何一期实际净利润低于承诺净利润的，开
发经营集团应在轻纺城年度报告公告日且收到专项审核报告与差
额利润补偿通知后15个交易日内向轻纺城支付现金补偿。
4、在盈利承诺期届满后，轻纺城将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如盈利承诺期间届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末
减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金
额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15
个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。
期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期
间累计应支付的现金补偿金额
九、本次交易的其他事项
上述服装市场资产收购后，仍由开发经营集团下属服饰变电所对
其进行供电，轻纺城不再另行建设高配变电所，电费参照电力公司规
定价格及公共损耗确定，由轻纺城向开发经营集团每月按实结算。
十、本次资产收购对公司的影响情况
如本公司能成功收购坯布市场公司50.50%股权和服装市场资产，
将对本公司经营发展带来如下影响：
1、本次收购开发公司下属市场资产是逐步消除公司与开发经营
集团之间同业竞争的重要措施，有利于公司现有资产与收购资产的有
机整合，消除同业竞争带来的不利影响。
2、符合公司的发展战略。公司发展战略的主要思想是以市场主
业为核心，发挥市场平台效应，借助信息技术，全面开展市场、物流、
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电商、金融“四轮驱动”的发展模式，本次收购有利于公司做强、做
大市场主业，进一步增加上市公司在本地区市场资产的份额，巩固公
司市场龙头地位。
3、本次资产收购完成后，可以借助公司管理优势及与现有资产
发挥联动效应，通过对公司市场资产的优化布局，提升坯布市场、服
装市场的盈利能力。
4、本次收购后，坯布市场公司将成为本公司新增控股子公司，
将纳入本公司合并报表范围。
十一、审议程序及履行进展情况
1、公司独立董事已为该交易事项出具了事前认可声明；董事会
审计委员会同意将其提交公司董事会审议；在关联董事翁桂珍、虞伟
强、毛东敏回避表决的情况下，董事会审议通过了该交易事项。（详
见公司于2017年11月25日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2017-018公告。）
2、本次交易须获得柯桥区国资管理部门的批准，截止目前，交
易标的有关的评估报告已获得柯桥区国资办核准备案，同时本次交易
事项也获得国资管理部门的批准手续。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
以上提案，请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一七年十二月十二日
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附件：（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
1、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转
让股权涉及的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告坤元评报2017578号
2、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转
让的资产组合价值评估项目资产评估报告坤元评报2017577号
3、绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司2017年1-3月审
计报告天健审20178204号
4、绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司2017年1-7月审
计报告天健审20178205号
5、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计
报告天健审20178203号
6、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计
报告天健审20178206号
7、绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布场有限公司盈利预测审核报
告天健审 20178391号
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于修改<公司
章程>的议案，现将该事项提交本次股东大会审议。
根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法
律法规及中国证监会发布的上市公司章程指引（2016年修订）以
及中国共产党章程等法律法规，结合公司实际，拟修订完善公
司章程中涉及企业党建工作及董事会授权董事长权限等相关条款。
具体修订内容请见浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程修改条
款对照表。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程修改条款对照表
序号 原条文内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
和债权人的合法权益，规范公司 权益，规范公司的组织和行为，根据中华人
的组织和行为，根据中华人民 民共和国公司法（以下简称公司法）、
共和国公司法（以下简称公 中华人民共和国证券法（以下简称证券
1
司法）和其他有关规定，制定 法）中华人民共和国企业国有资产法（以
本章程。 下简称企业国有资产法）、中国共产党
章程（以下简称党章）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照股份 第二条 浙江中国轻纺城集团股份有限公
有限公司规范意见和其他有关 司（以下简称“公司”或“本公司”系依照公
规定成立的股份有限公司（以下 司法成立的股份有限公司。
简称“公司”） 公司经浙江省股份制试点工作协调小组以
公司经浙江省股份制试点 浙股[1993]7 号文批准，以定向募集方式设立，
2
工作协调小组以浙股[1993]7 号 在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业
文批准，以定向募集方式设立， 法人营业执照，统一社会信用代码
在浙江省工商行政管理局注册 9133000014260375783。
登记，取得企业法人营业执照，
营业执照号：330000000031704。
3 新增内容 第十四条 公司根据中华人民共和国工会
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法设立工会，开展工会活动，维护职工合法
权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动
条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项
依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职
工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
新增内容 第五章 公司党组织
第九十九条 公司根据党章的规定，设
立公司党委，开展党的活动。
公司党委是公司的领导核心和政治核心，
把方向、管大局、保落实。
第一百条 公司党委行使下列职权：
（一）保证党和国家方针政策在公司贯彻
执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、
市委、市政府、区委、区政府的重大部署；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
并提出意见、建议，支持董事会、监事会和经
理层依法履行职责；
（三）加强公司党委自身建设，领导公司
思想政治工作和工会、共青团等组织，支持职
工代表大会开展工作；
（四）听取进入董事会、经理层的党委成
员和党员落实党委决定的情况报告，对未执行
4
党委决定的党员提出处罚意见；
（五）其他需要党委研究决定的重大问题。
第一百零一条 公司党委书记、副书记、委
员的职数按上级党组织的批复设臵。原则上党
委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委
委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以 依据有关规定和程序进入党
委。
第一百零二条 公司按规定设立纪律检查
组织。公司纪律检查组织受公司党委和上级纪
律检查组织双重领导，协助党委加强党风廉政
建设和反腐败工作，督促党委落实主体责任，
督促董事会、经理层中的党员落实党委决定。
第一百零三条 公司应当为党组织的活动
提供必要条件，按照上级党组织关于加强和改
进国有企业党建工作的要求，落实人员配备和
活动经费。
公司党委可设专职副书记协助书记分管企
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业党建工作，同时应设立专门或合署的党务工
作机构，配备专职或兼职的党务工作人员。党
务工作机构设臵及人员编制纳入公司管理机构
和编制。
公司应当按照上年度职工工资总额的一定
比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每
年应不低于上级规定的标准。
第一百零四条 公司党委坚持党管干部和
党管人才原则，对提名和拟任中层以上管理人
员组织考察、审议，并提出提名和拟任建议。
负责后备干部队伍建设。负责对选人用人工作
的监督。
第一百零五条 公司应制定公司党委参与
重大问题决策的制度。董事会、经理层决策重
大问题前征求党委意见，重大经营管理事项应
经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。
第一百零六条 公司党委全面落实从严治
党要求，履行主体责任，负责党员干部党性教
育、宗旨教育、警示教育，严明政治纪律和政
治规矩。
第一百一十九条 董事长 第一百二十八条 董事长可以根据董事会
可以根据董事会的授权在董事 的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职
会闭会期间行使董事会部分职 权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次
权，但应将有关情况以书面形式 董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长
提交最近一次董事会备案。凡超 或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董
出授权范围的事项，董事长或其 事会集体讨论决定。
他董事无权予以决定，应及时提 董事会对董事长的授权原则：符合国家有
议召开董事会集体讨论决定。 关法律、法规；符合公司章程第一百二十五条
董事会对董事长的授权原 之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；
则：符合国家有关法律、法规； 为股东谋求更大的利益。
符合公司章程第一百一十六条 董事会对董事长的授权内容：
5 之规定；有利于提高决策的针对 （一）交易涉及的资产总额在10,000万元
性和办事效率；为股东谋求更大 以下的购买、出售、臵换资产、对外投资、对
的利益。 内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等
董事会对董事长的授权内 事项；
容： （二）交易涉及的资产总额在5,000万元以
（一）交易涉及的资产总额 下的投资国债、公司债券、可转换公司债券、
在5,000万元以下的购买、出售、 股票、证券投资基金、外汇、期货、委托理财
臵换资产、对外投资、对内投资、 等存在较大风险的投资业务；
委托经营、受托经营、承包、租 ……
赁等事项；
（二）交易涉及的资产
总额在3,000万元以下的投资国
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债、公司债券、可转换公司债券、
股票、证券投资基金、外汇、期
货、委托理财等存在较大风险的
投资业务；
……
备注：
6 本次修订后，章程将新增一章，总章数从十二章增至十三章，总条款由
二百一十四条增至二百二十三条，全文条款的序号进行相应调整。
以上提案，请各位股东予以审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于增补公司董事的提案
各位股东：
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于增补公司董
事的议案，现将该事项提交本次股东大会审议。
公司董事李为民先生因年龄原因向董事会提出辞去公司董事职
务，根据公司章程规定，公司第一大股东绍兴市柯桥区中国轻纺
城市场开发经营集团有限公司提名王征宇女士为公司第八届董事会
非独立董事候选人。（简历见附件）
公司董事、副董事长苏明波先生因工作调动原因，辞去公司董事、
副董事长职务，董事会推荐朱杭先生为第八届董事会非独立董事候选
人。（简历详见附件）
本提案如经股东大会审议通过，则上述董事的任期至公司本届董
事会届满之日（2018年3月15日）止。
以上提案，请各位股东予以审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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附件：
董事候选人简历：
王征宇，女，浙江绍兴人，1967年12月出生，在职研究生学历，
中共党员。1986年8月参加工作。历任绍兴县广播电视总台记者、编
辑、总编室主任；绍兴县政协办公室副主任；绍兴县兰亭镇党委副书
记（挂职）；绍兴县（柯桥区）侨联主席、柯桥区委统战部副部长、
绍兴市侨联副主席（兼职）。现任绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发
经营集团有限公司党委书记、纪委书记、监事会主席。
朱杭，男，浙江金华人，1987年3月出生，纽约大学金融工程研
究生毕业，FRM(金融风险管理师)、中级经济师。2012年2月至今浙江
省财务开发公司投资管理一部投资管理岗；2012年9月至今浙江省金
融控股有限公司金融管理部投资管理岗。
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