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公司公告

轻纺城:关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告2019-04-18  

						   轻纺城关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

股票简称:轻纺城                股票代码:600790                  编号:临 2019-006

          浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
                      规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第七次会议,会
议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改
<公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<公司董事会议事规
则>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修改)》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,公司拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公
司董事会议事规则》部分条款进行修改和完善,具体修改情况如下:


    一、《公司章程》修改情况

                 原章程内容                                        修订后章程内容

   第二十六条          公司在下列情况                  第二十六条 公司在下列情况下,

下,可以依照法律、行政法规、部 可以依照法律、行政法规、部门规章

门规章和本章程的规定,收购本公 和本章程的规定,收购本公司的股份:

司的股份:                                             (一)减少公司注册资本;

   (一)减少公司注册资本;                            (二)与持有本公司股份的其他公

   (二)与持有本公司股票的其 司合并;

他公司合并;                                           (三)将股份用于员工持股计划或

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   (三)将股份奖励给本公司职 者股权激励;

工;                                                  (四)股东因对股东大会作出的公

   (四)股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议,要求公司

的公司合并、分立决议持异议,要 收购其股份;

求公司收购其股份的。                                  (五)将股份用于转换上市公司发

   除上述情形外,公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券;

卖本公司股份的活动。                                  (六)上市公司为维护公司价值及

                                                 股东权益所必需。

                                                       除上述情形外,公司不进行买卖

                                                 本公司股份的活动。

   第二十七条            公司收购本公                  第二十七条          公司收购本公司股

司股份,可以选择下列方式之一进 份,可以选择下列方式之一进行:

行:                                                   (一)证券交易所集中竞价交易

  (一)证券交易所集中竞价交 方式;

易方式;                                               (二)要约方式;

  (二)要约方式;                                     (三)中国证监会认可的其他方

  (三)中国证监会认可的其他 式。

方式。                                               收购本公司股份的,应当依照《中

                                                 华人民共和国证券法》的规定履行信

                                                 息披露义务。公司因本章程第二十六

                                                 条,第(三)项、第(五)项、第(六)

                                                 项规定的情形收购本公司股份的,应

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                                                  当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十八条            公司因本章程                  第二十八条          公司因本章程第二

第二十六条第(一)项至第(三) 十六条第(一)项、第(二)项的原

项的原因收购本公司股份的,应当 因收购本公司股份的,应当经股东大

经股东大会决议。公司依照第二十 会决议。因本章程第二十六条第(三)

六条规定收购本公司股份后,属于 项、第(五)项、第(六)项规定的

第(一)项情形的,应当自收购之 情形收购本公司股份的,须经三分之

日起 10 日内注销;属于第(二) 二以上董事出席的董事会会议决议。

项、第(四)项情形的,应当在 6 公司依照第二十六条规定收购本公司

个月内转让或者注销。                              股份后,属于第(一)项情形的,应

    公司依照第二十六条第(三) 当自收购之日起 10 日内注销;属于第

项规定收购的本公司股份,将不超 (二)项、第(四)项情形的,应当

过本公司已发行股份总额的 5%;用 在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)

于收购的资金应当从公司的税后 项、第(五)项、第(六)项情形的,

利润中支出;所收购的股份应当 1 公司合计持有的本公司股份数不得超

年内转让给职工。                                  过本公司已发行股份总额的百分之

                                                  十,并应当在三年内转让或者注销。

    第四十四条            股东大会是公                  第四十四条          股东大会是公司的

司的权力机构,依法行使下列职 权力机构,依法行使下列职权:

权:                                                  ……

   ……                                               (十五)审议股权激励计划;

   (十五)审议股权激励计划;                         (十六)审议公司因本章程第二十

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   (十六)审议法律、行政法规、 六条第(一)项、第(二)项规定的

部门规章或本章程规定应当由股 情形收购本公司股份的事项;

东大会决定的其他事项。                               (十七)审议法律、行政法规、部

                                                 门规章或本章程规定应当由股东大会

                                                 决定的其他事项。

   第八十一条         下列事项由股东                  第八十一条          下列事项由股东大

大会以特别决议通过:                             会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册                        (一)公司增加或者减少注册资

资本;                                           本;

   (二)公司的分立、合并、解                        (二)公司的分立、合并、解散和

散和清算;                                       清算;

   (三)本章程的修改;                              (三)本章程的修改;

   (四)公司在一年内购买、出                        (四)公司在一年内购买、出售重

售重大资产或者担保金额超过公 大资产或者担保金额超过公司最近一

司最近一期经审计总资产 30%的; 期经审计总资产 30%的;

   (五)股权激励计划;                              (五)股权激励计划;

   (六)法律、行政法规或本章                        (六)公司因本章程第二十六条第

程规定的,以及股东大会以普通决 (一)项的原因收购本公司股份的;

议认定会对公司产生重大影响的、                       (七)法律、行政法规或本章程规

需要以特别决议通过的其他事项。 定的,以及股东大会以普通决议认定

                                                 会对公司产生重大影响的、需要以特

                                                 别决议通过的其他事项。

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   第一百二十一条               董事会向               第一百二十一条 董事会向股东

股东大会负责,行使下列职权:                     大会负责,行使下列职权:

    ……                                               ……

    (六)制订公司增加或者减少                         (六)制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市

上市方案;                                       方案;

    (七)拟订公司重大收购、收                         (七)拟订公司重大收购、因本

购本公司股票或者合并、分立、解 章程第二十六第(一)项、第(二)

散及变更公司形式的方案;                         项规定的情形收购本公司股票或者合

    ……                                         并、分立、解散及变更公司形式的方

   (十七)拟定董事会各专门委 案;

员会的设立方案,并确定其组成人                         ……

员;                                                  (十七)拟定董事会各专门委员会

   (十八)法律、法规或公司章 的设立方案,并确定其组成人员;

程规定,以及股东大会授予的其他                        (十八)决定公司因本章程第二十

职权。                                           六条第(三)项、第(五)项、第(六)

                                                 项规定的情形收购本公司股份;

                                                      (十九)法律、法规或公司章程规

                                                 定,以及股东大会授予的其他职权。




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   二、《公司股东大会议事规则》修改情况

                修订前                                            修订后
   第七条 股东大会是公司的                           第七条 股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:                     权力机构,依法行使下列职权:
   ……                                              ……
  (十五)审议股权激励计划;                        (十五)审议股权激励计划;
  (十六)审议法律、行政法规、                      (十六)审议公司因《公司章
部门规章或公司章程规定应当由 程》第二十六条第(一)项、第
股东大会决定的其他事项。
                             (二)项规定的情形收购本公司
                                                 股份的事项;
                                                    (十七)审议法律、行政法规、
                                                 部门规章或本章程规定应当由股
                                                 东大会决定的其他事项。
   第四十条 下列事项由股东大                         第四十条 下列事项由股东
会以特别决议通过:                               大会以特别决议通过:
   ……                                              ……
   (五)股权激励计划;                              (五)股权激励计划;
   (六)法律、行政法规或公司                        (六)公司因《公司章程》
章程规定的,以及股东大会以普 第二十六条第(一)项的原因收
通决议认定会对公司产生重大影 购本公司股份的;
响的、需要以特别决议通过的其                         (七)法律、行政法规或本
他事项。                                         章程规定的,以及股东大会以普
                                                 通决议认定会对公司产生重大影
                                                 响的、需要以特别决议通过的其
                                                 他事项。




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    三、《公司董事会议事规则》修改情况

                修订前                                            修订后
    第十八条         凡下列事项,须                  第十八条          凡下列事项,须
经董事会讨论并作出决议,提请 经董事会讨论并作出决议,提请
公司股东大会讨论通过并作出决 公司股东大会讨论通过并作出决
议后方可实施:                                   议后方可实施:
    (1)公司章程规定的应由股                       (1)公司章程规定的应由股
东大会批准的对外投资、对内投 东大会批准的对外投资、对内投
资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、因《公司本
对外担保事项、风险投资、关联 章程》第二十六第(一)项、第
交易等事项;                                     (二)项规定的情形收购本公司
       ……                                      股票、资产抵押、对外担保事项、
   (17)审议法律、法规和公司 风险投资、关联交易等事项;
章程规定应当由股东大会决定的                                 ……
其他事项。                                           (17)审议法律、法规和公司
                                                 章程规定应当由股东大会决定的
                                                 其他事项。
    第十九条         凡下列事项,经                  第十九条          凡下列事项,经
董事会讨论并做出决议后即可实 董事会讨论并做出决议后即可实
施:                                             施:
   (1)公司章程规定的应由董                        (1)公司章程规定的应由董
事会批准的对外投资、对内投资、 事会批准的对外投资、对内投资、
收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、风险投资、关联交易 担保事项、风险投资、关联交易
等事项;                                         等事项;
   ……                                                    ……
   (7)法律、法规或公司章程                        (7)决定公司因《公司章程》
规定,以及股东大会授权事项的 第二十六条第(三)项、第(五)
方案。                                           项、第(六)项规定的情形收购
                                                 本公司股份;
                                                    (8)法律、法规或公司章程

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                                                 规定,以及股东大会授权事项的
                                                 方案。


    本次修该《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董
事会议事规则》事项尚需提交股东大会审议。修改完成的《公司章程》
《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》同日披露于上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。




                                      浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

                                                             二〇一九年四月十八日




                                             8