证券代码：600791             证券简称：京能置业               编号：临 2017-025 号



                        京能置业股份有限公司
       第七届董事会第四十九次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     京能置业股份有限公司第七届董事会第四十九次临时会议于 2017
年 11 月 9 日以通讯方式召开，11 月 9 日收回表决意见，本次会议符合
有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事 6 人，实际出
席董事 6 人。经参会董事表决，形成决议如下：


     一、通过了公司关于修改《公司章程》的议案。
     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
     同意对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

                修订前条款                                     修订后条款

      “第一章总则”中第一条原内容：           修订后内容：

     第一条   为维护公司、股东和债权人的       第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规

 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党京能置业股

 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核

 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公

 法》）和其他有关规定，制订本章程。        司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证

                                           券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共

                                           产党章程》（以下简称 《党章》）及其他有关规定，制

                                           订本章程。


                                          1
    在“第一章总则”中增加两条，即第九        增加条款：

条和第十条：                                  第九条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产

                                          党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方

                                          向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党

                                          务工作人员，开展党的活动。

                                              公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组

                                          织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组

                                          织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

                                              第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关

                                          法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工

                                          会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必

                                          要的活动条件。

    “第一章总则”中第十二条原内容：          修订后内容：

    第十二条   本公司章程自生效之日起，       第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 委）成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、总经理和其他高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。




                                         2
   增加“第五章 党的委员会”及相应条       增加章节条款：

款：                                       第五章 党的委员会

                                           第九十七条 公司按照《党章》的规定，公司设立

                                       中国共产党京能置业股份有限公司委员会（简称：公司

                                       党委）和中国共产党京能置业股份有限公司纪律检查委

                                       员会（简称：公司纪委）。公司党组织工作和自身建设

                                       等，按照《党章》等有关规定办理。董事长、党委书记

                                       原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书

                                       记。党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事

                                       会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件

                                       的党员可依照有关规定和程序进入党委。

                                           公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上

                                       级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定经选举产

                                       生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以

                                       任命党委书记、副书记和纪委书记。

                                           第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履

                                       行职责。

                                           （一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策

                                       部署，市委市政府、市国资委党委、京能集团党委的决

                                       策部署在本企业的贯彻执行。

                                           （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管

                                       理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董

                                       事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提

                                       名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任

                                       人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才

                                       职责，实施人才强企战略。

                                           （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理


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                                          事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建

                                          议。

                                                   （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司

                                          思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建

                                          设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支

                                          持纪委切实履行监督责任。

                                              第九十九条     公司重大经营管理事项必须经党委

                                          研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。

                                              第一百条 党组织工作和自身建设等，按照《章程》

                                          等有关规定办理。


    在 “第六章 董事会” “第二节董事会”     增加内容：

“第一百一十四条 董事会行使下列职权”后       董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的

中增加正文：                              意见。

    在 “第七章 总经理及其他高级管理人        增加内容：
员”“第一百三十六条 总经理对董事会负责，     经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
行使下列职权”后中增加正文：              意见。

    在 “第六章 董事会” “第二节董事会”     修订后内容：

“第一百二十二条”原内容：                       代表 1/10 以上表决权的股东、党委会、1/3 以

    第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议。

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。


    此议案尚须提交股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知。


    二、通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
                                       4
    同意公司将《董事会议事规则》作如下修改：
    （一）在原第三条董事会权限后增加正文“董事会决定公司重大
问题，应事先听取公司党委的意见”；
    （二）在原第九条临时会议中增加 “党委会提议时”的情形，董
事会应当召开临时会议。
    此议案尚须提交股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知。


    三、通过了公司关于修改《总经理工作细则》的议案。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
    同意公司将《总经理工作细则》作如下修改：
    （一）在原第四条总经理职责后增加正文“经理层决定公司重大
问题，应事先听取公司党委的意见”；
    （二）根据公司实际情况，将原第八条总经理办公会议讨论的内
容中第 4 款及第 5 款修订为：“4、审定公司薪酬、福利、奖惩等方案；
5、审定由总经理提名的除应由董事会决定聘任或解聘以外的人员的任
免”。


    特此公告。




                                             京能置业股份有限公司
                                                  董 事   会
                                              2017 年 11 月 11 日




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