证券代码：600791           证券简称：京能置业           编号：临 2018-006 号



                      京能置业股份有限公司
  关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司 31%
                        股权的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     本公司与控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京
        能集团”）共同挂牌转让所持京能天阶（北京）投资有限公司
        （以下简称“天阶公司”）股权（合计持 40%股权），转让完
        成后，本公司及京能集团均不再持有天阶公司股权。
     天阶公司评估报告尚需北京市国资委核准。本次挂牌转让价格
        拟以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估
        基准日为 2017 年 8 月 31 日，该公司净资产账面价值为
        95,514.40 万元，评估值为 116,257.21 万元），本公司所持 31%
        股权的挂牌转让价格为不低于经北京市国资委核准的天阶公
        司净资产的 31%，转让价格以北京产权交易所（以下简称“北
        交所”）最终交易价格为准。
     本次交易前，本公司与京能集团在连续 12 个月内发生的关联
        交易金额为 84660 万元，为本公司与京能集团共同出资设立的
        项目公司北京京能云泰房地产开发有限公司的已缴出资额。
     本公司放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权。

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    本次转让天阶公司股权事宜尚需经公司股东大会审议通过。
    本次股权转让事宜不构成重大资产重组。
    京能天阶（北京）投资有限公司现已更名为天阶雏菊（北京）
      投资有限公司。
    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


    上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：


    一、关联交易概述
    本公司采取挂牌形式在北交所转让天阶公司 31%股权，挂牌转让
价格拟以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估基
准日为 2017 年 8 月 31 日，该公司净资产账面价值为 95,514.40 万元，
评估值为 116,257.21 万元。评估报告尚需经北京市国资委核准），本
公司所持 31%股权的挂牌转让价格为不低于经北京市国资委核准的天
阶公司净资产的 31%，转让价格以北交所最终交易价格为准；本公司
放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权；在公司股东大会审
议通过后，同意授权经营层办理股权转让相关事宜。同时京能集团拟
与本公司共同挂牌转让其所持天阶公司股权，转让完成后，本公司及
京能集团均不再持有天阶公司股权。
    天阶公司属于本公司与控股股东京能集团共同投资的公司，依据
《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次股
权转让事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易前，本公司与京能集团在连续 12 个月内发生的关联交


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易金额为 84660 万元，为本公司与京能集团共同出资设立的项目公司
北京京能云泰房地产开发有限公司的本公司已缴出资额。该公司于
2017 年 10 月 24 日设立，注册资本金为 174500 万元（分期出资），
本公司出资比例为 51%，京能集团出资比例为 49%。目前，双方已按
既定比例出资，本公司出资 84660 万元，京能集团出资 81340 万元，
注册资本金已到位 166000 万元。根据上海证券交易所《股票上市规
则》，由于双方股东全部以现金出资，且按照公司设立的股权比例出
资，已豁免提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本 45.26%的股份。
    （二）关联人基本情况
    京能集团成立于 2004 年 12 月，由北京市综合投资公司和北京国
际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府
出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册
资本 2044340 万元人民币。法定代表人姜帆。经营范围为能源项目投
资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产
开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
    （三）关联方最近一年主要财务指标
    截止 2017 年末，京能集团未经审计总资产 2627.84 亿元，净资
产 1030.95 亿元，2017 年度实现营业总收入 631.62 亿元，净利润
18.15 亿元。


    三、关联交易标的基本情况


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    （一）交易标的
    本次交易标的为本公司持有的天阶公司 31%股权。
    天阶公司成立于 2010 年 11 月 1 日；注册资本金 10 亿元人民币；
公司住所北京市朝阳区光华路 9 号 4 号楼 25 层 2501-11 号；经营范
围为项目投资；房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨
询。天阶公司名称现已变更为天阶雏菊（北京）投资有限公司。
    股东出资情况：京能置业出资 31000 万元，股权比例为 31%；京
能集团出资 9000 万元，股权比例为 9%；世贸天阶投资集团有限公司
出资 30000 万元，股权比例为 30%；深圳市一带一路投资有限公司出
资 30000 万元，股权比例为 30%。
    （二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
    本公司及京能集团拟共同挂牌转出所持天阶公司全部股权，世贸
天阶投资集团有限公司未放弃优先受让权。
    世贸天阶投资集团有限公司成立于 2001 年 8 月 13 日。注册资本
10000 万元人民币。法定代表人吉增和。经营范围为实业项目投资管
理；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房；
健身服务；管理技术培训。
    (三)交易标的的审计评估情况及定价
    1、审计情况
    天阶公司经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字(2017)第 206027 号
审计报告显示，天阶公司 2017 年 8 月 31 日母公司报表情况为：总资
产为 1,001,136,377.25 元，总负债为 45,992,422.00 元，净资产
955,143,955.25 元；2017 年 1 月至 8 月，营业收入 0 元，净利润
189,142,460.32 元。


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    2、评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的北京中资资产评估有限公司
出具的中资评报字[2017]562号评估报告显示，以2017年8月31日为基
准日，该公司净资产账面价值为95,514.40万元，评估值为116,257.21
万元，增值额为20,742.81万元，增值率为21.72%。本公司所持31%
股权所对应的净资产评估值为36,039.7351万元。


    四、交易标的的转让方式及定价
    根据北京市国资委关于国有产权管理相关规定，京能集团和本公
司本次合计转让所持天阶公司 40%股权，将采取挂牌形式在北交所进
行交易，转让价格以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基
准（评估基准日为 2017 年 8 月 31 日），以北交所最终交易价格为准。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    由于天阶公司近几年的盈利能力未能达到本公司预计情况，故本
公司决定转让所持天阶公司 31%股权。本次股权转让事宜有利于提升
公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项
遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响：预计本次股权转
让将在 2018 年完成，股权转让成交价格与本公司 2017 年底对该项投
资的账面余额的差额部分将形成投资收益，在 2018 年体现。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况


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    经 2018 年 3 月 7 日公司第八届董事会第一次临时会议审议，在
3 名关联董事回避表决的情况下，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，
通过了本公司《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司 31%股
权的议案》。
    2、独立董事发表的事前事后意见
    独立董事事前认可意见：经事前审查，我们认为本次交易有利于
提升公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意将议案提
交董事会审议表决。
    独立董事独立意见：本次审议的关联交易是在天阶公司股东方协
商一致的基础上进行的，天阶公司已经具有证券、期货相关业务评估
资格的资产评估机构进行评估，评估结论合理，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，
关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规的规定，合法有效。
    3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    4、上述评估报告尚需经北京市国资委审核通过。


    七、上网公告附件
    （一）京能置业股份有限公司独立董事关于挂牌转让京能天阶
（北京）投资有限公司 31%股权的事前认可意见；
    （二）京能置业股份有限公司独立董事关于挂牌转让京能天阶
（北京）投资有限公司 31%股权的独立意见；
    （三）京能置业股份有限公司第八届董事会审计委员会第一次会
议决议。




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特此公告。


                             京能置业股份有限公司董事会
                                    2018 年 3 月 8 日
 报备文件
京能置业股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议




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