京能置业:2018年第二次临时股东大会会议资料2018-06-20
京 能 置 业 股 份 有 限 公 司
二零一八年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二 ○ 一 八 年 六 月 二 十 七 日
京能置业 2018 年第二次临时股东大会
京能置业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间:2018 年 6 月 27 日(周三)下午 2:00 时
地点:北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧公司会议
室
参加会议人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
2、本次股东大会的股权登记日为 2018 年 6 月 21 日,于股权登记日
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决;并可以以书面
形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。
3、公司的董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、工作人员。
序号 会 议 内 容
一 宣布到会股东人数和代表股份数
二 宣布 2018 年第二次临时股东大会开幕
三 审议如下议案
京能置业股份有限公司关于挂牌转让京能天阶(北京)
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投资有限公司 31%股权的议案
四 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票
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京能置业 2018 年第二次临时股东大会
序号 会 议 内 容
五 对上述议案进行表决
六 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七 监事代表宣布表决结果
八 宣读股东大会决议
九 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十 签署决议和会议记录
十一 会议结束
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京能置业 2018 年第二次临时股东大会
议案一:
京能置业股份有限公司
关于挂牌转让京能天阶(北京)投资有限公司
31%股权的议案
各位股东及股东代表:
京能置业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)现拟
将所持有的京能天阶(北京)投资有限公司(现名称“天阶雏菊(北
京)投资有限公司”,以下简称“天阶公司”)31%股权在北京产权交
易所(以下简称“北交所”)进行挂牌转让。此事项已经公司第八届
董事会第一次临时会议及第八届董事会第三次临时会议审议通过。现
将有关情况汇报如下:
一、天阶公司的基本情况介绍
天阶公司成立于 2010 年 11 月 1 日,注册资本 10 亿元,经营范
围为项目投资;房地产开发;销售商品房;物业管理;房地产信息咨
询。天阶公司目前股东出资情况为本公司出资 3.1 亿元,股权比例 31%;
北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)出资 0.9 亿元,
股权比例 9%;世贸天阶投资集团有限公司(以下简称“世贸天阶”)
出资 3 亿元,股权比例 30%;深圳市一带一路投资有限公司出资 3 亿
元,股权比例 30%。董事会构成情况为京能集团和本公司共派出 4 名
董事,世贸天阶派出 3 名董事,深圳市一带一路投资有限公司派出 2
名董事。
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京能置业 2018 年第二次临时股东大会
二、天阶公司审计和评估情况
(一)天阶公司财务状况
天阶公司经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2017)第 206027 号
审计报告显示,天阶公司母公司 2017 年 8 月 31 日报表情况为:总资
产为 1,001,136,377.25 元,总负债为 45,992,422.00 元,净资产
955,143,955.25 元;2017 年 1 月至 8 月,营业收入 0 元,净利润
189,142,460.32 元。
(二)天阶公司评估情况
天阶公司的资产评估报告获得了北京市国资委的核准,核准的评
估结果如下:
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中资资产评估有限公司
出具的中资评报字[2017]562号评估报告显示,以2017年8月31日为基
准日,该公司净资产账面价值为95,514.40万元,评估值为116,281.54
万元,增值额为20,767.14万元,增值率为21.74%。本公司所持31%股
权所对应的净资产评估值为36,047.2774万元。
金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 92,113.01 92,113.01 - -
非流动资产 8,000.63 28,767.77 20,767.14 259.57
长期股权投资 8,000.00 28,762.66 20,762.66 259.53
固定资产 0.63 0.30 -0.33 -52.38
无形资产 4.81 4.81 -
资产总计 100,113.64 120,880.79 20,767.14 20.74
流动负债 4,599.24 4,599.24 - -
非流动负债 - - -
负债合计 4,599.24 4,599.24 - -
净资产(所有者权 95,514.40 116,281.54 20,767.14 21.74
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
益)
三、股权转让方式及价格
根据北京市国资委关于国有产权管理相关规定,京能集团和本公
司本次合计转让所持天阶公司 40%股权,应采取挂牌形式在北交所进
行交易。现提请股东大会同意本公司转让天阶公司 31%股权的挂牌转
让价格以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准(评估基
准日为 2017 年 8 月 31 日,该公司净资产账面价值为 95,514.40 万元,
评估值为 116,281.54 万元),本公司所持 31%股权的挂牌转让价格为
不低于 36,047.2774 万元。转让价格以北京产权交易所最终交易价格
为准;同意本公司放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权。
本次股权转让完成后,公司将不再持有天阶公司股权。
天阶公司股东世贸天阶未放弃优先受让权,该股权在北交所挂牌
时间为 20 个工作日,挂牌期满后,如果还有其它受让方参与摘牌,
股权转让将进入竞价环节,股权交易价格由意向受让方通过一轮或多
轮竞价确定。
四、股权转让完成对公司业绩的影响
转让天阶公司 31%股权的事项,将于本次股东大会通过后挂牌,
预计于 2018 年 9 月底前完成交割。假设股权转让交易以挂牌底价(即
36,047.2774 万元)顺利成交,不考虑其他因素,预计将增加公司 2018
年的投资收益 7534.4638 万元;同时,股权转让款(即 36,047.2774
万元)进入公司账户后,将形成现金流入。
天阶公司股权转让一事,已经公司第八届董事会第一次临时会议
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京能置业 2018 年第二次临时股东大会
及第八届董事会第三次临时会议审议通过,公司将根据该事项后续进
展情况及时履行信息披露义务。现将本议案提请各位股东及股东代表
审议。
附件:
1、京能天阶(北京)投资有限公司审计报告;
2、北京能源集团有限责任公司与京能置业股份有限公司拟转让
其所持有的京能天阶(北京)投资有限公司合计 40%股权项目资产评
估报告。
上述附件详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
京能置业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 27 日
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