证券代码：600791            证券简称：京能置业               编号：临 2019-016 号



           京能置业股份有限公司
   关于控股子公司向京能集团财务有限公司
         申请开发贷款的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股
     子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）
     拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请
     4 亿元项目开发贷款，期限 3 年，借款年利率为 6.175%；
     根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
     成关联交易，需提交股东大会审议；
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
     不构成重大资产重组；
     过去 12 个月，公司与集团财务公司发生的交易金额为人民币 8 亿
     元；
     本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


     一、关联交易概述
     因项目开发需要，本公司控股子公司宁夏公司拟向集团财务公司
申请 4 亿元项目开发贷款，期限三年，借款年利率为 6.175%。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

                                        1
组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联
交易，需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控
股子公司。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：京能集团财务有限公司；
    企业性质：有限责任公司（国有控股）；
    企业住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
01/02 号；
    法定代表人：刘嘉凯；
    注册资本：300000 万元人民币；
    主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位
实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政
府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业
务。
    主要股东：北京能源集团有限责任公司；
    最近一年主要财务指标：截止 2018 年末，集团财务公司经审计总


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资产 235.37 亿元，净资产 36.17 亿元，2018 年度实现营业总收入
7.05 亿元，净利润 3.58 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的基本情况
    公司控股子公司宁夏公司拟向集团财务公司申请 4 亿元项目开发
贷款，借款年利率为 6.175%。
    （二）交易方式及主要内容
    1. 借款金额：4 亿元人民币
    2. 借款年利率：6.175%
    3. 借款期限：3 年
    4.交易正式生效的条件:经双方权力机构批准。
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需求。
本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在
损害上市公司和其他股东利益的情形。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    本公司于 2019 年 4 月 12 日召开第八届董事会第三次会议，在关
联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了关于宁
夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请 4 亿元开发
贷款的议案。此事项尚需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公
司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第
三次会议审议。


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    （三）独立董事的独立意见
    本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    六、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公
司申请 4 亿元开发贷款的事前认可意见；
    （二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公
司申请 4 亿元开发贷款的独立意见；
    （三）公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议。


    特此公告。
                                    京能置业股份有限公司董事会
                                          2019 年 4 月 13 日


 报备文件
    京能置业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议




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