云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd.
2013 年年度报告摘要
股票简称：云煤能源
股 票 代 码 ： 600792
债 券 代 码 ： 122258
披 露 时 间 ： 2014 年 4 月 1 日
1
云煤能源 2013 年年度报告摘要
云南煤业能源股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 云煤能源 股票代码 600792
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 张小可
电话 0871-63155475
传真 0871-63114525
电子信箱 ymny600792@163.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 2011 年
本期比上年
主要财务指标 2013 年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.13 -0.23 -0.10 不适用 0.44 0.63
稀释每股收益（元／股） 0.13 -0.23 -0.10 不适用 0.44 0.63
扣除非经常性损益后的基本
0.17 -0.13 -0.13 不适用 0.60 0.60
每股收益（元／股）
增加 5.97 个
加权平均净资产收益率（%） 2.27 -3.70 -1.70 5.73 9.18
百分点
1
云煤能源 2013 年年度报告摘要
扣除非经常性损益后的加权 增加 5.22 个
2.92 -2.30 -2.30 8.74 8.74
平均净资产收益率（%） 百分点
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
截止报告期末股东总数 13,600 12，200
易日末股东总数
前十名股东持股情况
质押或
持有有限售
持股比例 报告期内增 冻结的
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 减 股份数
量
量
昆明钢铁控股有限
国有法人 59.19 292,947,360 1,894.736 292,947,360 无
公司
云天化集团有限责
国有法人 13.39 66,280,500 0 0 无
任公司
建信基金-民生银
行-华鑫信托慧智
其他 3.88 19,183,220 19,183,220 19,183,220
投资 32 号结构化
集合资金信托计划
建信基金-民生银
行-华鑫信托慧智
其他 3.81 18,868,740 18,868,740 19,183,220
投资 31 号结构化
集合资金信托计划
建信基金-民生银
行-华鑫信托慧智
其他 3.81 18,868,740 18,868,740 19,183,220
投资 30 号结构化
集合资金信托计划
建信基金-民生银
行-华鑫信托慧智
其他 3.81 18,868,740 18,868,740 19,183,220
投资 29 号结构化
集合资金信托计划
境内自然
黄玉娥 0.20 1,012,422 1,012,422 0 未知
人
境内自然
郑智元 0.17 818,555 818,555 0 未知
人
中海信托股份有
限公司－中海海
通创新 1 号证券 未知 0.11 568,332 568,332 0 未知
投资结构化集合
资金信托
方少武 境内自然 0.10 500,916 500,916 0 未知
2
云煤能源 2013 年年度报告摘要
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
云天化集团有限
66,280,500 人民币普通股 66,280,500
责任公司
黄玉娥 1,012,422 人民币普通股 1,012,422
郑智元 818,555 人民币普通股 818,555
中海信托股份有
限 公 司 － 中
海海通创新 1 568,332 人民币普通股 568,332
号证券投资结构
化集合资金信托
方少武 500,916 人民币普通股 500,916
于慧君 500,000 人民币普通股 500,000
华润深国投信托
有限公司－智慧
466,000 人民币普通股 466,000
金 53 号集合资
金信托计划
杨红 450,000 人民币普通股 450,000
陈建宜 395,298 人民币普通股 395,298
程秀云 383,004 人民币普通股 383,004
前十名股东之间，公司确认控股股东昆明钢铁控股有限公司和法人股东云天
化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；建信
基金-民生银行-华鑫信托慧智投资 32 号结构化集合资金信托计划、建信基金-
民生银行-华鑫信托慧智投资 31 号结构化集合资金信托计划、建信基金-民生银
上述股东关联关
行-华鑫信托慧智投资 30 号结构化集合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫
系或一致行动的
信托慧智投资 29 号结构化集合资金信托计划为一致行动人，其他股东之间未知
说明
其是否存在关联关系或是否一致行动人。
前十名无限售条件股东之间，公司确认股东云天化集团有限责任公司与其他
股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他股东之间未知其是否存在关
联关系或是否一致行动人 。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3
云煤能源 2013 年年度报告摘要
三、 管理层讨论与分析
报告期内，国内经济增速放缓，煤焦产品市场需求下降，焦化行业出现产能
过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩，面对巨大的困难和压力，公司经营
管理层在董事会的带领下，团结带领全体干部职工，多措并举、攻坚克难，主要
措施包括：一、精心组织生产，创新采购模式，优化进煤结构，力控生产成本；
二、认真开展对标降本，充分挖掘潜力，抓住降成本、增效益的关键，全员营销，
确保市场份额，全力做好经营工作；三、完成了重大资产重组时承诺的四个煤矿
的收购工作；四、加强内部改革和管理，注重节能环保和减排等。经过努力，公
司实现了扭亏为盈，2013 年，公司实现营业收入 64.73 亿元，归属于上市公司
股东的净利润为 5387.63 万元。
报告期内，公司完成了昆钢控股所持四个煤矿 100%股权的收购。
报告期内，公司完成了 2013 年度非公开发行项目，募集资金 8.69 亿元；完
成了公司债券项目，融入资金 2.5 亿元。
报告期内，公司完成了对全资子公司昆钢煤焦化的吸收合并。
报告期内，公司加强内部控制管理，中审亚太会计师事务所对公司内部控制
情况进行了审计并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
3.1 收入
3.1.1 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年公司实现销售收入 64.73 亿元，与上年同期 65.99 亿元相比下降
1.92%，主要原因是报告期内，产品销售价格及销量变化影响所致。
3.1.2 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
4
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公司主营业务收入同比减少 7,401.54 万元,主要是由于焦炭价格下降影响
收入减少 124,219.88 万元,焦炭销量增加影响收入增加 72,766.40 万元;煤气价
格上涨影响收入增加 9,980.26 万元,煤气销量下降影响收入减少 6,583.5 万元;
煤化工副产品收入增加 15,024.11 万元;同时煤炭及贸易收入增加 26,195.28 万
元,工程收入减少 564.21 万元。
3.1.3 主要销售客户的情况
报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为 36.6 亿元,占营业收入的
56.5%。
3.2 成本
3.2.1 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构 期占总 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
煤焦化 原材料 4,708,378,498.02 82.54 5,139,002,591.16 83.37 -8.38
燃料及
603,592,974.74 10.58 668,179,948.07 10.84 -9.67
动力
人工 125,863,321.27 2.21 106,825,453.18 1.73 17.82
制造费
266,268,177.05 4.67 250,250,416.41 4.06 6.40
用
小计 5,704,102,971.07 100.00 6,164,258,408.82 100.00 -7.46
煤炭采掘
236,160,784.20 100.00 39,457,948.11 100.00 498.51
及贸易
工程收入 12,620,868.06 100.00 11,161,942.25 100.00 13.07
合计 5,952,884,623.33 6,214,878,299.18
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构 期占总 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
焦炭 原材料 3,587,367,589.64 83.28 3,919,597,399.90 84.03 -8.48
燃料及
459,129,315.85 10.66 523,222,855.43 11.22 -12.25
动力
人工 88,266,612.82 2.05 65,920,382.20 1.41 33.90
制造费 173,030,598.25 4.02 155,794,492.71 3.34 11.06
5
云煤能源 2013 年年度报告摘要
用
小计 4,307,794,116.56 100.00 4,664,535,130.24 100.00 -7.65
煤气 原材料 555,420,419.38 80.34 733,804,675.25 82.48 -24.31
燃料及
70,629,503.66 10.22 88,682,711.23 9.97 -20.36
动力
人工 23,028,182.01 3.33 23,503,400.16 2.64 -2.02
制造费
42,270,108.40 6.11 43,698,392.07 4.91 -3.27
用
小计 691,348,213.45 100.00 889,689,178.70 100.00 -22.29
煤化工副产
原材料 565,590,489.01 80.23 485,600,516.01 79.60 16.47
品
燃料及
73,834,155.22 10.47 56,274,381.41 9.22 31.20
动力
人工 14,568,526.44 2.07 17,401,670.82 2.85 -16.28
制造费
50,967,470.39 7.23 50,757,531.64 8.32 0.41
用
小计 704,960,641.06 100.00 610,034,099.88 100.00 15.56
煤炭采掘及
236,160,784.20 100.00 39,457,948.11 100.00 498.51
贸易
工程收入 12,620,868.06 100.00 11,161,942.25 100.00 13.07
合计 5,952,884,623.33 6,214,878,299.18
3.2.2 主要供应商情况
报告期前五名供应商采购金额合计 19.63 亿元，占采购额总数的比例为
40.36%。
3.3 其它
3.3.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现了扭亏为盈，主要原因包括：一、昆明市城市煤气价格
上调，增加了利润；二、师宗煤焦化生产负荷比去年大幅度提升，较好的发挥了
规模效益，实现了扭亏为盈；三、完成了昆钢控股所持四个煤矿 100%股权的收
购，四个煤矿实现了盈利。
3.3.2 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
① 公司收购昆钢控股所持有的四个煤矿的非公开发行股票项目已于 2013
年 5 月 8 日经获得中国证监会核准发行的批复。2013 年 11 月，公司以非公开发
行股票方式向包括昆钢控股在内的 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股人民币
普通股股票，发行价格为 9.50 元/股，其中昆明钢铁控股有限公司认购 1,894.736
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
万股，建信基金管理有限责任公司认购 7,578.944 万股。募集资金总额
899,999,600.00 元，扣除各项发行费用人民币 30,929,260.77 元后，实际募集
资金净额为人民币 869,070,339.23 元。存放于公司的募集资金专户并由中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。2013 年 11 月 15 日，公
司在中登公司上海分公司完成了股份变动登记工作，公司股份总数由
400,225,000 股变更为 494,961,800 股，昆钢控股为公司的第一大股东，持股比
例由 68.46%变更为 59.19%。（具体内容详见《中国证券报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 上的公告）。
② 公司 2013 年申请发行公司债项目已经中国证监会于 2013 年 5 月 30 日核
准通过。2013 年 7 月 5 日，2013 年 11 月 24 日，公司分别召开了第六届董事会
第六次（临时）会议，第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于
确定公司债发行规模的议案》及《关于调整公司债发行规模的议案》，根据市场
形势及公司资金需求状况，公司将公司债券发行规模确定为 25,000 万元。2013
年 12 月 9 日，公司 2.5 亿元公司债发行完成，票面利率为 7.80%。本期债券于 2013
年 12 月 18 日起在上交所挂牌交易， 本期证券简称：13 云煤业，证券代码：
122258。（具体内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上的公告）。
3.3.3 发展战略和经营计划进展说明
公司发展战略进度：公司向上游积极整合控制煤炭资源。2013 年，公司以
非公开发行股票的方式完成了昆钢控股的四个煤矿的收购，完善了公司煤-焦-
化产业链。
报告期内经营情况：
项目 2013 年 2012 年 增减比例
产 量 340.12 万吨 307.14 万吨 15.40%
焦 炭
销售量 354.45 万吨 309.97 万吨 14.35%
产 量 15.46 亿 m3 13.74 m3 12.52%
煤 气
销售量 5.84 亿 m3 6.5 亿 m3 -10.15%
产 量 26.7 万吨 21.97 万吨 22.53%
煤化工产品
销售量 26.78 万吨 21.54 万吨 24.33%
四个煤矿在 2013 年 1-4 月份停产的情况下，报告期内，四个煤矿原煤产量
33.14 万吨。
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
3.4 行业、产品或地区经营情况分析
3.4.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利
入比上 本比上 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 上年增减
（％）
(%) (%)
增加 2.36
煤焦化 6,128,582,467.11 5,704,102,971.07 6.93 -5.11 -7.46
个百分点
减 少
工程施工 21,408,041.21 12,620,868.06 41.05 -20.86 13.07 17.69 个
百分点
煤炭采掘 增加 1.47
313,296,217.85 236,160,784.20 24.62 510.20 498.51
及贸易 个百分点
增加 2.96
合计 6,463,286,726.17 5,952,884,623.33 7.90 -1.13 -4.22
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（％） 年增减 年增减 年增减
(%) (%)
减少 2.56 个
焦炭 4,556,879,474.77 4,307,794,116.56 5.47 -10.15 -7.65
百分点
增 加 36.12
煤气 678,929,848.49 691,348,213.45 -1.83 5.27 -22.29
个百分点
煤化工 增加 3.19 个
892,773,143.85 704,960,641.06 21.04 20.23 15.56
副产品 百分点
工程收 减 少 17.69
21,408,041.21 12,620,868.06 41.05 -20.86 13.07
入 个百分点
增加 1.47 个
煤炭 313,296,217.85 236,160,784.20 24.62 510.20 498.51
百分点
增加 2.96 个
合计 6,463,286,726.17 5,952,884,623.33 7.90 -1.13 -4.22
百分点
报告期内，煤气的毛利率比去年上升主要是因为本期内城市煤气价格上调影响
3.4.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
昆明地区 4,076,580,316.68 -10.17
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
玉溪地区 1,801,628,071.60 14.28
曲靖地区 257,788,407.04 34.31
其他地区 327,289,930.85 42.00
小计 6,463,286,726.17 -1.13
注：曲靖地区营业收入比上年同期增加 34.31%，主要是下游客户增加所致；
其他地区营业收入比上年同期增加 42%，主要原因是本期销往红河钢铁有限公司
的焦炭增加。
3.5 投资状况分析
3.5.1 对外股权投资总体分析
报告期内，公司无对外股权投资情况
3.5.2 证券投资情况
报告期末，公司无证券投资。
3.5.3 持有其他上市公司股权情况
报告期末，公司未持有其他上市公司股权。
3.5.4 持有非上市金融企业股权情况
报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。
3.5.5 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司未存在买卖其他上市公司股份的情况。
3.6 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
3.6.1 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
3.6.2 委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款，但是存在控股股东昆钢控股通过银行委托贷款
向公司提供资金使用，具体详见财务报告附注 6.4
3.6.3 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况
3.7 募集资金使用情况
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
报告期内，公司募集资金使用情况详见公司于 2014 年 4 月 1 日刊登于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
3.7.1 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募
尚未使用
募集 集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集资金
募集资金总额 募集资金
年份 方 募集资金总额 资金总额 用途及去向
总额
式
非
公 76,907.03 10,013.91 元存于
2013
开 86,907.03 （其中 2 亿元 76,907.03 10,013.91 银行募集资金专户
年
发 暂时补充流动 （注 1）
行 资金；
公
2013 司
25,000.00 25,000.00 25,000.00 0 （注 2）
年 债
券
合计 - 111,907.03 101,907.03 101,907.03 10,013.91 -
注 1：经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云煤能源于 2013 年
11 月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的 2 名特定投资
者发行了 94,736,800 股人民币普通股股票，发行价格为 9.50 元/股，募集资金
总额为 899,999,600.00 元，扣除各项发行费用合计 30,929,260.77 元后，实际
募集资金净额为 869,070,339.23 元，由主承销商红塔证券于 2013 年 11 月 7 日
汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已经进
行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第 020008 号”《验资报告》。上述募
集资金已全部存放于募集资金专户管理。截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金专
户余额为 100,139,112.06 元,其中银行存款利息为 139,112.06 元。
注 2：经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]708 号文核准，公司本期
公开发行公司债券的总额为 25,000.00 万元，期限 7 年，票面利率 7.8%，起息
日为 2013 年 12 月 3 日。由本公司控股股东昆明钢铁控股有限公司提供全额无条
件不可撤销连带责任的保证担保。公司本次公开发行的公司债券，其票面年利率
7.8%，并附有在本次债券存续期的第五年末上调本次债券后两年票面利率的选择
10
云煤能源 2013 年年度报告摘要
权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或
部分按面值回售给本公司的选择权。
3.7.2 募集资金承诺项目使用情况
①2013 年非公开发行股票项目
截至期末 项目可行性
募集资金承诺投 本年度 截至期末 本年度实
承诺投资项目 累计投入 是否发生
资总额 投入金额 投入进度 现的效益
金额 重大变化
收购五一煤矿
19,809.12 19,809.12 19,809.12 100.00 1,052.28 否
100%股权
收购瓦鲁煤矿
8,977.91 8,977.90 8,977.90 100.00 -136.93 否
100%股权
收购金山煤矿
2,744.69 2,744.69 2,744.69 100.00 -5.22 否
100%股权
收购大舍煤矿
9,528.50 9,528.49 9,528.49 100.00 1,173.05 否
100%股权
增资五一、瓦鲁和
金山煤矿用于其
改扩建项目（含井 30,000.00 0.00 0.00 0.00 - 否
下安全避险“六大
系统”建设完善）
上述项目之外的
剩余部分用于补
15,846.81 15,846.83 15,846.83 100.00 - 否
充公司的流动资
金
②2013 年公司债券项目
公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公
司债募集资金已经按规定于报告期内使用完毕。
四、 重要事项
4.1 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
4.2 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
4.3 破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整相关事项
4.4 资产交易、企业合并事项
4.4.1 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化
的情况
11
云煤能源 2013 年年度报告摘要
事项概述及类型 查询索引
2013 年 5 月 3 日披露于上海交易所网站及
1、公司与昆钢控
收购四个煤矿的 刊登在中国证券报上的《云南煤业能源股
股完成四个煤矿
股权 份有限公司临时公告》，公告编号为
的交割
2013-029。
1、审议《关于吸 见 2012 年 12 月 8 日《第五届董事会第三
收 合 并 全 资 子 公 十七次会议决议公告》
司云南昆钢煤焦
化 有 限 公 司 的 议 见 2012 年 12 月 25 日云煤能源《2012 年
案》 第三次（临时）股东大会决议公告》
吸收合并 2、云南煤业能源
2013 年 9 月 17 日披露于上海交易所网站
股份有限公司关
及刊登在中国证券报上的《云南煤业能源
于全资子公司昆
股份有限公司关于全资子公司完成吸收合
钢煤焦化有限公
并及工商登记注销》，公告编号为
司完成吸收合并
2013-050。
及工商登记注销
4.4.2 临时公告未披露或有后续进展的情况
4.4.3 收购资产情况
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上
市公司注入煤矿资产的承诺函》，在上市公司重大资产重组交易完成后三个月内
启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关
国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允
的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
2011 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，启
动包括向昆钢控股购买师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注
入的非公开发行股票预案。2012 年 9 月 7 日，公司董事会召开第五届董事会第
三十五次（临时）会议对非公开发行交易资产的审计、评估和盈利预测进行确认。
2013 年 4 月 28 日，昆钢控股与公司签署了《交割确认书》，双方确认于《交割
确认书》签署之日，昆钢控股已将其所属的四个煤矿的经营管理权、控制权移交
给云煤能源，标的公司相关权利、义务及风险均归属于云煤能源。2013 年 5 月
30 日召开第六届董事会第五次会议审议确认四个煤矿在过渡期（2012 年 5 月 1
日至 2013 年 4 月 1 日）的损益。同时，四个煤矿完成工商变更登记变更并获得
新《企业法人营业执照》。
4.5 关联债权债务往来
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
4.5.1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
云南昆钢煤焦化有限公司 见 2013 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站刊登的公司第六
向昆钢控股申请委托中国 届董事会第五次会议决议公告。（公告编号 2013-035）
银行安宁支行向昆钢煤焦
见 2013 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站刊登的公司
化有限公司提供 5 亿元流
2012 年年度股东大会决议公告。（公告编号 2013-039）
动资金贷款，期限 2 个月
4.6 担保情况
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 10,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 10,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的
0
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
2013 年 6 月 6 日云南昆钢煤焦化有限公司与兴业银行昆明分行签订的最高
额保证合同（编号：兴银云拓展三高保字 2013 第 06060700 号）约定：保证人为
昆明焦化制气有限公司在 2013 年 6 月 6 日至 2014 年 6 月 6 日内连续发生的债务
提供连带责任保证，保证最高本金限额为人民币 1 亿元整，2013 年 9 月本公司
吸收合并云南昆钢煤焦化有限公司，本公司向兴业银行出具承诺函，由本公司继
承原云南昆钢煤焦化有限公司与兴业银行昆明分行签订的最高额保证合同约定
的权利和义务。截止报告期末实际的担保金额为 1 亿元。
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云煤能源 2013 年年度报告摘要
五、 涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明。
1.1 为优化公司内部管理结构，减少管理层级，降低管理成本，经本公司第
五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过 《公司吸收合并全资子公司云南
昆钢煤焦化有限公司》议案，本公司整体吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有
限公司（以下简称昆钢煤焦化），并注销昆钢煤焦化的独立法人资格。截止 2013
年 9 月 30 日，昆钢煤焦化的工商注销手续完成，其所有资产合并纳入本公司，
所有负债及业务由本公司承继，昆钢煤焦化所属子公司变更为本公司的子公司。
该事项不影响财务报表的合并范围。
1.2 根据 2010 年 6 月 18 日控股股东昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公
司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》以及 2011 年 12 月 27 日和 2012 年 9
月 7 日本公司与其签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆钢控股之附条件生效
的煤矿股权收购协议》及其补充协议，本公司收购昆钢控股持有的师宗县五一煤
矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、
师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称四家煤矿）的 100%股权，合同总价为
41,060.21 万元。2013 年 4 月 28 日双方办理了交割手续，即日起四家煤矿经营管
理权、控制权移交本公司。由于本公司及四家煤矿受昆钢控股控制，四家煤矿是
昆钢控股 2009 年 12 月 30 日购入的全资子公司，因此，上述收购按同一控制下
的企业合并反映。因发生上述同一控制下的企业合并，本公司对收购前各期间的
合并财务报表进行了重述。
1.3 2013 年 3 月 8 日，本公司出资 1000 万元独资设立了昆明宝象炭黑有限
责任公司，本期将其纳入合并范围。
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