云煤能源：2016年度独立董事述职报告2017-04-28
云南煤业能源股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提
名委员会、战略委员会委员。在2016年度，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独
立董事制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2016年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会董事及独立董事已于2016年3月6日任期届
满。经公司股东昆明钢铁控股有限公司推荐，董事会提名委员会审查，董事
会、股东大会审议，公司第七届董事会独立董事由原独立董事：尹晓冰先生、
杨先明先生、郭咏先生，变为：杨先明先生、郭咏先生、李小军先生。
对是否存在影响独立性的情况进行说明
1.我们及我们直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职，
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股
东；
2.我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2016年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
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2016年公司共组织召开了六次股东大会、十次董事会，审议通过了公司会
计估计变更事项，董事、监事换届选举事项，日常关联交易事项报告，公司与
云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议，2016年新增日常关联交易事
项，资产置换暨关联交易事项，子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立基金管
理公司事项，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，转让成都投智瑞
峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额事项，募集资金2015年度存放与使用情
况的专项报告；审议通过了公司非公开发行股票的相关申请；正在筹备中的非
公开发行公司债券事项等重大事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态
度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关
材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥积极作用。
（二）公司独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 本年应出 实际出席
委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 席股东大 股东大会
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 会的次数 的次数
杨先明 10 10 6 2 0 否 6 6
郭咏 10 10 6 0 0 否 6 6
李小军 5 5 3 0 0 否 3 2
尹晓冰 5 5 3 0 0 否 3 2
（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，大部分
均获得采纳，但没有对议案提出过异议；
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2.出席公司董事会下属各专门委员会情况：
审计委员会暨关
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
联交易控制委员会
2
2016 年
召开次数
应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加
杨先明 9 9 0 0 3 3 1 1
郭咏 9 9 2 2 3 3 1 1
李小军 5 5 0 0 2 2 0 0
尹晓冰 4 4 0 0 1 1 1 1
（三）发表独立董事意见情况
2016年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1.2016年2月3日，在公司召开的第六届董事会第四十七次临时会议上，我
们对公司本次非公开发行股票方案及预案的修订，签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《附条件生效的股权收购协
议的补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案，就公司非
公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性发表了独立意见，同意以上议案。
2.2016年3月8日，在公司召开的第六届董事会第四十八次临时会议上，我
们对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案发表了独立意
见，同意该议案。
3.2016年3月24日，在公司召开的第六届董事会第四十九次临时会议上，我
们对关于调整公司非公开发行股票方案募集资金数额及用途、关于转让成都投
智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案发表了独立意见，同意以上
议案。
4.2016年4月13日，在公司召开的第六届董事会第五十次临时会议上，我们
对《关于公司董事会换届选举》的议案发表了独立意见，同意该议案。
5.2016 年 4 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第五十一次会议上，我
们对关于 2015 年度计提资产减值准备的事项、关于对外担保情况的专项说明、
关于关联方占用公司资金方面、关于日常关联交易事项、关于 2015 年度利润
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分配方案、关于 2015 年公司内控制度评价报告、关于续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务审计机构和内控审计机构》的议案，发表
了独立意见，同意以上议案。
6.2016年4月29日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，我们对《关
于聘任公司高级管理人员》的议案发表了独立意见，同意该议案。
7.2016年8月19日，在公司召开的第七届董事会第二次临时会议上，我们对
《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议》的议案发表了独
立意见，同意该议案。
8. 2016年10月14日，在公司召开的第七届董事会第三次临时会议上，我们
对关于聘任高级管理人员、关于日常关联交易事项的议案发表了独立意见，同
意以上议案。
9. 2016年11月7日，在公司召开的第七届董事会第四次临时会议上，我们
对关于公司资产置换暨关联交易相关事项的议案发表了独立意见，同意公司进
行本次交易，同意董事会就本次交易作出的整体安排，同意公司与昆钢控股签
署《资产置换协议》、《委托管理协议》等交易文件，同意本次交易的其他相
关事项。
10. 2016年12月14日，在公司召开的第七届董事会第五次临时会议上，我
们对《2016年新增日常关联交易事项》的议案发表了独立意见，同意该议案。
（四）到公司现场办公情况
2016年度，我们通过电话、微信、传真和邮件等方式，与公司其他董事、
高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1.对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策
的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司内控制度建设、募集资金使
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用、关联交易等事项均进行了认真核查，必要时均发表了独立意见，积极、有
效的履行了自己的职责。
2.我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公
司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事
会简报，较快掌握最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经
营、投资者关系管理信息，对有效监督起到非常积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
作为审计委员会暨关联交易控制委员会的委员，我们严格按照《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办
法》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章
程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，
客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核
查，报告期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其
资产，公司对其与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务中对中航租赁的所
有债务提供连带责任担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。本报
告期内不存在资金违规占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止2016年3月8日，用于暂时补充流动资金的21,400万元闲置募集资金已
全部归还至募集资金专户，具体内容详见公告（编号：2016-020）；公司第六
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届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，具体内容详见公告（编号：2016-022），根据相关法律
规定和要求履行了必要的审批程序。截至2016年12月31日，公司募集资金存放
和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
(四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况
1.报告期内董事变更情况
报告期内，公司第六届董事会董事及独立董事已于2016年3月6日任期届
满，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细
则》等法律法规的规定进行换届选举工作，因公司独立董事尹晓冰先生已连任
两届，根据《公司独立董事制度》不能再担任公司独立董事，公司选聘了李小
军先生作为公司新的独立董事。我们认真审核了报告期内被提名董事候选人的
简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职
责的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）年度审计情况
在2015年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始
前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，
与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报
表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程
中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
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（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2016年1月
29日，披露了《云南煤业能源股份有限公司2015年年度业绩预亏公告》，财务
数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了关于《续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构》的
议案，报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2016年财务审计和内部控制审计机构。我们同意并发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于2015年母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，故报告期内公司未
对2015年进行现金分配。
（九）信息披露的执行情况
2016年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管
理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信
息披露。公司2016年共发布公告85则，三会情况信息披露内容包括定期报告及
其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投资者更
快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳
理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部
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控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司目前的内部控制情
况进行核查及完善。报告期内，公司开展了2015年度内部控制评价工作，明确
内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公
司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大
缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员
会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发
挥科学决策作用。
（十三）报告期参加交易所、证监会等培训情况
报告期内，公司独立董事李小军先生参加了上海证券交易所组织的第四十
三期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
四、总体评价和建议
2016年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响；对公司规范运作
提出了许多合理化建议，切实维护公司、股东利益，尤其是中小股东的合法权
益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
（独立董事）： 杨先明 郭咏 李小军
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017 年 4 月 26 日
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