云南煤业能源股份有限公司
         董事会审计委员会暨关联交易控制委员会
                   2016 年度履职情况报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上

市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关

法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》

的有关规定，我们作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）审计委

员会暨关联交易控制委员会委员（以下简称“审计委员会”），在 2016 年度本

着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现就履职情况汇报如下：

    一、审计委员会基本情况


    公司审计委员会是董事会下设的专门工作机构，由 3 名委员组成，委员会成
员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中：主任委员
由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，不存在影响独立性的情况。
    报告期内，因独立董事尹晓冰先生连选连任后任期届满，根据公司《董事会
审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》规定，尹晓冰先生自动失去委员资
格，由董事会新选举的独立董事李小军先生补足委员数，并由李小军先生担任主
任委员，其余两名委员独立董事杨先明先生、独立董事郭咏先生不变，符合相关
规定。

    二、审计委员会 2016 年年度会议召开情况

    报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》及其他相
关规定，积极履行职责。2016 年度，公司审计委员会共召开了 9 次会议，具体
如下：

    （一）2016 年 2 月 5 日第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第一次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于调整公司

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非公开发行股票方案的议案：1.1 发行股票的种类和面值；1.2 发行方式和发行
时间；1.3 发行对象及认购方式；1.4 发行数量；1.5 发行价格及定价原则；1.6
限售期；1.7 募集资金数额及用途；1.8 上市地点；1.9 未分配利润的安排；1.10
本次非公开发行决议的有效期；关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）的议案；关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订
稿）的议案；关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议及其补充协议的终止协议》的议案；关于公司与昆明钢铁控股有限
公司签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》的议案；关于公司与
昆明钢铁控股有限公司签署《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案；关于公司
非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性意见的议案；关于批准公司非公开发行股票拟收购资产有关审
计报告、评估报告的议案；关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案。

    （二）2016 年 3 月 8 日第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第二次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

    （三）2016 年 3 月 24 日第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第三次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于豁免董事
会审计委员会暨关联交易控制委员会会议通知期限的议案；关于调整公司非公开
发行股票方案募集资金数额及用途的议案；关于《公司非公开发行 A 股股票预案
（第三次修订稿）》的议案；关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（第三次修订稿）》的议案；关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）
有限合伙份额的议案。

    （四）2016 年 4 月 22 日第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第四次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《公司 2015
年度计提减值准备》的议案；关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案；关
于《公司 2015 年年度报告及其摘要》的议案；关于《日常关联交易事项报告》
的议案；关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的议案；关于《公司 2015


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年度内部控制审计报告》的议案；关于《公司 2016 年度向相关金融机构申请综
合授信》的议案；关于《募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》的议
案；关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务审计机
构和内控审计机构》的议案。

       （五）2016 年 4 月 29 日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第一次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《公司 2016
年第一季度报告》的议案；关于《公司 2016 年度工资预算的报告》。

       （六）2016 年 8 月 19 日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第二次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《公司与
云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议》的议案；关于《公司 2016 年半
年度报告及其摘要》的议案；关于《公司 2016 年半年度募集资金存放和使用情
况的专项报告》的议案。

       （七）2016 年 10 月 14 日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会
召开 2016 年第三次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《公司
2016 年第三季度报告》的议案。

       （八）2016 年 11 月 7 日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召
开 2016 年第四次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《资产置
换暨关联交易》的预案；关于《签订资产置换相关协议》的预案；关于《公司符
合面向合格投资者非公开发行公司债券条件》的预案；关于《公司面向合格投资
者非公开发行公司债券方案》的预案；关于《公司拟开展融资租赁业务》的议案。

       （九）2016 年 12 月 14 日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会
召开 2016 年第五次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于《2016
年新增日常关联交易事项》的预案。

       审计委员会暨关联交易控制委员会委员用其专业知识和工作经验，对公司
编制的年度、一季度、半年度和三季度财务会计报告进行审阅。认为：报告真实
反映了报告期内公司的实际情况，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真
实。

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    三、审计委员会2016年度年审工作情况

    （一）监督和评估外审机构的工作

    1.评估外部审计机构的独立性和专业性

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格。

报告期内，恪守独立、客观、公正的职业道德规范，保持了专业胜任能力，较好

地完成公司委托的各项工作，并履行了对执业过程中获知的信息保密义务。

    2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

    2016 年 4 月 22 日第六届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开 2016

年第四次会议，审议通过了关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2016 年财务审计机构和内控审计机构》的议案。决定 2016 年度继续聘请瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。

    3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项。

    报告期内我们与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就 2015 年年报审计范

围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。情况如下：①在 2015

年度报告审计开始前，审计委员会与年审会计师事务所进行交流，听取会计师审

计开展的汇报工作，指导审计工作的开展。②在 2015 年年度报告审议之前，与

公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行交流，年审会计师事务所给公司

2015 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    4.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

    我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，

遵循了独立、客观、公正的职业准则。

    （二）指导内部审计工作




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    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认为该计划可行，

同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提

出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存重大问

题的情况。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、准

确、完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重

大会计差错调整、 重大会计政策及估计变更以及导致非标准无保留意见审计报

告事项。

    （四）评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2016年度，公

司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董

事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

    报告期内，公司对内部控制有效性进行了自我评价，形成了《云南煤业能源

股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，审计后，审计机构认为公司按照《企

业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有限的内部控制。因此我们认为公

司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要

求。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，为更好的使管理层、公司内部审计机构及相关部门与瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，

积极进行了相关协调工作，以求高效的完成相关审计工作。

    四、总体评价


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    2016年，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》

以及公司制定的《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等的相关

规定，充分发挥审查、监督作用,确保有足够的时间和精力履行工作职责,报告期

内，有效监督了外部审计机构工作、指导了内部审计工作、审阅了公司财务报告、

协调内外部审计机构的沟通和评估了内部控制的有效性。2017年我们将按照相关

法律法规的规定和要求，继续积极发挥审查和监督作用，密切关注公司的内部审

计工作,以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作。不断健全和完善内部审计

制度,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促使公司规范运作和持续健

康发展，切实履行董事会审计委员会的职责。

    特此报告。




                                        云南煤业能源股份有限公司

                                  董事会审计委员会暨关联交易控制委员会

                                           2017 年 4 月 26 日




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