云南煤业能源股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第八次会议相关事项的
                     独立意见


    根据中国证监会上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作
的通知》等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独
立董事的职责，我们作为第七届董事会独立董事现就第七届董事会第八次会议相
关事项发表独立意见如下：

   一、关于补选董事议案

    经对张国庆先生个人履历等相关资料的认真审核，我们认为张国庆先生具备
担任董事的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平，不存在《公司法》规定
的禁止任职或被中国证监会处以市场禁入的情形。提名、审查、审议、聘任程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，我们同意张国庆先
生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。

   二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发
[2003]56 号及证监发[2005]120 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

    1、报告期内，公司无对全资子公司以外的担保。截止期末，公司对子公司
担保余额为 222,273,223.27 元，为公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司融资
租赁业务提供连带责任担保。

    2、公司对外担保是按《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(“证监发[2005]120 号”)和《公司章程》等规
范性文件的要求履行了相应的审议程序、合法有效。
    3、公司在向董事会提交对外担保议案时，充分提示了该项对外担保存在的
风险。

    4、截止报告期末，不存在有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任的情形。

    三、关于关联方占用公司资金方面的独立意见

    1、经确认，报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司
资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况；同时也不存在“期间占用、期末
返还”情况。

    2、目前，公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司及其关联方的资金往来均
为正常的生产经营所需的。

    四、关于日常关联交易事项的独立意见

    作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相
关事宜向公司人员进行了询问后认为，公司与相关关联方的日常关联交易为公司
正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意《日常关联交易事项报告》并提交董事会及股
东大会审议。

    五、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度，公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 48,542,597.11 元，但由于公司以前年度存在亏损，截
止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63 元，因此公司 2016 年度
拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》
及《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》的规定。

     我们认为：该分配预案符合有关规定和《公司章程》规定的现金分红政策，
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于 2016 年度公司内控制度评价报告的独立意见
     公司 2016 年度内部控制评价报告真实、有效，同时聘请了瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留审
计意见。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和
各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范
作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执
行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

   七、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见

    根据《企业会计准则》的规定，公司在 2016 年度财务审计期间聘请中威正
信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司对公司
的固定资产、在建工程、商誉进行减值测试，并对部分固定资产、在建工程及商
誉计提了减值准备。

    我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，我们同意 2016 年度公司计提资产
减值准备方案。

   八、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务审计
机构和内控审计机构》的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司
出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果，
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和
内控审计机构。

   独立董事：




    李小军                   杨先明                   郭   咏




                                               2017 年 4 月 26 日