证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-030
债券代码：122258 债券简称：13 云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2016 年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 19 日收到
上海证券交易所发来的《关于对云南煤业能源股份有限公司 2016 年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2017】0618 号），收函后，公司就问询函中所提
问题逐项进行了认真分析，现将相关回复公告如下：
一、公司经营情况
1.年报披露，报告期内公司业绩扭亏转盈，其中营业收入 33.75 亿元，同
比下降 15.25%,营业成本 29.94 亿元，同比下降 27.04%，毛利率 11.29%，同比
上升 14.33 个百分点。请你公司补充披露：（1）结合产品价格、主要原材料价
格、成本构成变化及主要产品产销量，说明本期公司营业收入及因营业成本均
下降的原因；（2）结合公司主要产品市场供求的变化趋势，说明毛利率上升的
原因，并说明是否具有可持续性。
公司回复：
（1）结合产品价格、主要原材料价格、成本构成变化及主要产品产销量，
说明本期公司营业收入及因营业成本均下降的原因；
2016 年主要产品销量、营业收入、营业成本、毛利比较表：
1
营业收 营业成
销量（万 单位售价（元 销售量 毛利率
营业收入 营业成本（万 毛利率 入比上 本比上
主要产品 吨、亿 /吨、元/万立 比上年 比上年
(万元） 元） （%） 年增减 年增减
方） 方米） 增减（%） 增减（%）
（%） （%）
焦炭 202.30 1,111.11 224,777.48 202,529.18 9.90 -24.97 -8.62 -22.78 16.53
煤气 2.74 10,985.07 30,099.08 29,308.15 2.63 -30.69 -34.04 -38.27 6.67
煤化工副产品 21.35 1,470.07 31,386.06 30,659.03 2.32 -1.60 -25.58 -26.08 0.67
工程收入 2,061.74 1,091.82 47.04 -10.72 -16.51 3.66
煤炭 545.99 3,750.93 2,363.71 36.98 -16.12 -30.59 29.22
装备制造 33,687.09 23,844.14 27.30 -33.85 -52.98 20.58
合计 325,762.39 289,796.04 11.04 -16.79 -28.74 15.56
2015 年主要产品销量、营业收入、营业成本、毛利比较表：
单位售价（元/
销量（万 营业收入(万 营业成本
主要产品 吨、元/万立方 毛利率（%）
吨、亿方） 元） （万元）
米）
焦炭 269.63 912.31 245,981.04 262,275.55 8.50
煤气 3.95 11,542.98 45,632.33 47,477.97 2.47
煤化工副产品 21.70 1,943.77 42,174.23 41,475.97 2.30
工程收入 - 2,309.29 1,307.73 45.38
煤炭 6.87 650.91 4,471.78 3,405.43 28.62
装备制造 50,926.63 50,708.59 22.64
合计 391,495.31 406,651.24 9.55
售价比较表： 单位：元/吨 元/万立方米
主要产品 2016 年售价（不含税） 2015 年售价（不含税） 售价比上年增减
焦炭 1,111.11 912.31 198.80
煤气 10,985.07 11,542.98 -557.91
煤化工副产品 1,470.07 1,943.77 -473.69
营业收入同比下降 6.07 亿元，主要是主营业务收入同比减少 6.57 亿元，减
少的主要原因是：
焦炭销量比上年减少 67.33 万吨，减少收入 7.49 亿元，售价比上年增加 198.8
元/吨，增加收入 5.36 亿元，两项合计共影响收入减少 2.13 亿元。
2
煤气销量比上年减少 1.21 亿方，减少收入 1.33 亿元，售价比上年减少 0.06
元/方，减少收入 0.22 亿元，两项合计共影响收入减少 1.55 亿元。
煤化工副产品销量比上年减少 0.35 万吨，减少收入 0.05 亿元，售价比上年
下降 473.69 元/吨，减少收入 1.03 亿元，两项合计共影响收入减少 1.08 亿元。
煤炭销量同比减少影响收入减少 0.07 亿元,工程收入同比减少 0.02 亿元。
装备制造收入较上年同期小幅上涨，得益于钢铁、水泥等价格上涨带动机械
产品市场趋好，价格回升，但装备制造因 2016 年缩减合并范围影响收入减少共
计 1.72 亿元。
营业成本同比减少 11.1 亿元，主要是主营业务成本同比减少 11.69 亿元，减
少的主要原因是：
焦炭销量比上年减少 67.33 万吨，减少成本 6.74 亿元，单位成本比上年增加
28.39 元/吨，增加成本 0.57 亿元，两项合计共影响成本减少 6.17 亿元。
煤气销量比上年减少 1.21 亿方，减少成本 1.3 亿元，单位成本比上年减少
0.13 元/方，减少成本 0.36 亿元，两项合计共影响成本减少 1.66 亿元。
煤化工副产品销量比上年减少 0.35 万吨，减少成本 0.05 亿元，单位成本比
上年下降 475.57 元/吨，减少成本 1 亿元，两项合计共影响成本减少 1.05 亿元。
煤炭销量同比减少影响成本减少 0.1 亿元,工程成本同比减少 0.02 亿元。
装备制造成本大幅下降主要是，同期销售的库存产品上年计提的存货减值准
备转回 0.23 亿元，降低了销售成本，此外由于 2016 年钢结构业务调整，缩减合
并范围，影响成本减少 2.46 亿元，两项共计影响成本减少 2.69 亿元。
（2）结合公司主要产品市场供求的变化趋势，说明毛利率上升的原因，并
说明是否具有可持续性。
报告期内营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度，故毛利率上升，原因是：
2016 年上半年，受国家钢铁、煤炭行业去产能影响，行业整体形势持续低迷，
钢铁企业大幅调减生产负荷，使得焦化等煤化工行业生产经营面临重重困难。受
国际石油价格持续低位振荡影响，基础化工产品的价格一路走低，化工产品销售
形势严峻。2016 年三季度，受去产能因素影响，钢铁价格上调，随着对焦炭需
求量增加，从而造成焦炭供需失衡，因此焦炭价格大幅上调。9 月份，虽然钢材
3
价格有所回落，但在煤炭价格保持高位的情况下，焦炭价格仍然有所上涨，且涨
幅高于原煤炭价格的涨幅，故焦炭、原煤产品的毛利率上升较大。
装备制造业务是按合同、订单组织生产，实行以销定产，其毛利率变化主要
与市场供求情况、产品订单、生产产量以及上游原材料价格等紧密相关。
因此，在化解过剩产能过程中，焦化行业、装备制造业受市场供需关系等多
重因素影响，并出现阶段性波动，因此毛利率的变化具有不确定性。
2.年报显示，公司 2016 年一至四季度分别实现收入 7.00 亿元、7.60 亿元、
7.98 亿元、11.16 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为-0.76 亿元、-0.90 亿元、-0.30 亿元、-1.04 亿元。请公司补充披露：（1）结
合公司产品盈利能力，说明公司收入呈逐渐扩大趋势，但扣除非经常性损益后
亏损总体也呈扩大趋势的原因；（2）说明扣除非经常性损益持续为负的情况下，
公司持续盈利能力如何保证。
公司回复：
（1）结合公司产品盈利能力，说明公司收入呈逐渐扩大趋势，但扣除非经
常性损益后亏损总体也呈扩大趋势的原因；
公司自 2016 年 9 月份以来，随着钢材市场的回暖，焦炭产品售价呈现逐步
上涨的趋势，产品售价的涨幅大于原材料价格的涨幅，但扣除非经常性损益后亏
损总体也呈扩大趋势主要是：第四季度计提金山煤矿固定资产、在建工程及商誉
减值准备及昆焦制气固定资产减值准备共计 6,517.37 万元，因为金山煤矿资产减
值测试评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，昆焦制气与昆钢重装资产置换日期为
2016 年 11 月 30 日，账务处理于 12 月完成。其次在年末转回了师宗煤焦化公司
以前年度亏损影响的递延所得税资产 4,348 万元，扣除以上两个因素影响后，第
四季度实现扭亏。
（2）说明扣除非经常性损益持续为负的情况下，公司持续盈利能力如何保
证。
基于煤化工业务的前景，公司未来几年从上市公司持续盈利及保护中小股东
利益出发，公司将逐步退出煤化工业务并进行业务转型。考虑到因天然气置换城
市煤气，公司原全资子公司昆明焦化制气有限公司作为昆明市唯一的城市煤气供
4
应商受此影响可能将面临资产大幅减值及巨额经营亏损，2016 年公司已将昆焦
制气置出上市公司，同时置入控股股东昆钢控股旗下的从事装备制造业的昆钢重
装的资产和业务，将利用上市公司平台优势优化、升级传统重型装备产业，培育、
发展高端装备制造业。下一步公司将加大转型力度，积极向有利于公司持续发展
的方向进行转型升级，保证公司的持续发展和盈利能力，保证股东及中小投资者
的利益。
3.年报显示，师宗煤焦化焦炭项目、师宗煤焦化甲醇项目产能利用率分别为
70.15%、47.44%。请公司：（1）结合相关产品市场情况、原材料情况，说明相
关产品产能利用率较低的原因；（2）补充 2017 年 1 季度上述资产的利用率，并
说明上述产能利用率较低的情况是否将持续，以及对相关资产是否计提了相应
的减值准备。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合相关产品市场情况、原材料情况，说明相关产品产能利用率较低
的原因；
报告期内，师宗公司煤焦化、甲醇项目产能利用率不高主要原因是公司随原
料及产品市场需求变化及时调整生产负荷所致。2016 年 2－4 月上旬由于受钢材
市场的影响，煤焦价格严重倒挂，公司为了减少亏损，组织安排了超低负荷生产，
焦炉生产负荷维持在 20%左右，由于无充足的煤气供应导致甲醇产量很低；2016
年 5－8 月在经济新常态情况下全国钢铁行业持续低迷，焦炭市场需求仍然不是
很充足，整个焦化行业生产水平普遍较低，云南省内焦化企业的生产负荷总体维
持在 50%左右，但师宗公司焦炭的生产负荷达到了 82%，甲醇的生产负荷达到了
66%，在省内属高负荷生产企业；2016 年 9 月份以后焦化行业经济运行总体呈现
出市场供需矛盾有所缓解的形势，焦炭价格震荡走高，焦炭价格的涨幅大于原料
煤价格的涨幅，公司保持了较高的生产负荷。
（2）补充 2017 年 1 季度上述资产的利用率，并说明上述产能利用率较低
的情况是否将持续，以及对相关资产是否计提了相应的减值准备。
2017 年 1 季度师宗煤焦化、甲醇项目产能利用率分别为 24.96%、0%，产能
利用率较低原因是：根据 2016 年 12 月 6 日云南省煤矿安全监察局发布的《云南
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煤矿安全监察指令》（2016 年第 1 号）要求大部分煤矿停产整顿，导致原料煤采
购困难，如从省外采购煤则运费较高，如采购进口煤也需要较长的时间周期，综
合考虑后，师宗公司一季度维持了较低的生产负荷。2017 年 3 月下旬煤矿开始
逐步复产，公司加大了原料煤的采购力度，提高了原料煤库存，从 4 月 11 日起
师宗公司逐步提升生产负荷，至 5 月 1 日已满负荷生产，甲醇装置也于 4 月 19
日开始出产品。公司预计后期师宗公司的煤焦化、甲醇项目装置将维持高负荷运
行，以满足省内周边钢铁企业及武钢集团昆钢股份公司的生产需求（武钢集团昆
钢股份公司自 2017－2020 年对师宗公司焦炭的需求量约为 90 万吨/年）。根据以
上信息，公司判断师宗煤焦化公司的低负荷生产是暂时现象，资产不存在明显的
减值迹象，故 2016 年报未对相关资产计提减值准备。
年审会计师意见：
（一）核查过程
（1）我们与公司就产能利用率存在的问题进行了沟通讨论，取得了云南省
煤矿安全监察局发布的《云南煤矿安全监察指令》文件，复核了师宗公司产能利
用率较低形成的原因。
（2）我们获取了师宗焦化公司经云煤能源总经理办公会通过的 2017－2020
年生产经营计划，复核了生产经营计划的编制过程和编制基础。查阅了公司主要
客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司的生产计划。
（3）我们核查了师宗焦化公司 2017 年 1－5 月的生产现状。
（二）核查意见
（1）经过核查，师宗焦化公司 2016 年甲醇项目的产能利用率较低，为
47.44％，主要原因系 2016 年一季度公司产品价格倒挂，调节生产所致。
（2）2017 年 1 季度师宗煤焦化、甲醇项目产能利用率分别为 24.96%、0%，
产能利用率较低的主要原因是根据 2016 年 12 月 6 日云南省煤矿安全监察局发布
的《云南煤矿安全监察指令》（2016 年第 1 号）要求大部分煤矿停产整顿，公司
无法组织足够的原料进行生产所致。从 4 月份开始已逐步恢复到正常的生产，产
能利用率较低的情况得到好转。此外，结合师宗焦化公司的生产经营计划，武钢
集团昆明钢铁股份有限公司的焦炭需求，我们判断师宗焦化公司的主要资产不存
在明显的减值迹象。
6
4.年报显示，公司报告期内实现投资收益 1.20 亿元、营业外收入 2.44 亿元，
分别占公司归属于上市公司股东的净利润的 247%、502%。请公司补充披露： 1）
本期形成上述投资收益及营业外收入的主要交易；（2）上述利润来源是否具有
可持续性。
（1）本期形成上述投资收益及营业外收入的主要交易；
投资收益 单位：元
项 目 本年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -498,674.55
处置长期股权投资产生的投资收益 -6,659.84
持有成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP 份额收益 41,356,487.32
处置成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP 份额收益 78,998,666.66
其他 433.10
合 计 119,850,252.69
营业外收入 单位：元
项 目 本年发生额
非流动资产处置利得合计 138,339.35
其中：固定资产处置利得 138,339.35
政府补助（详见下表：政府补助明细表） 240,446,863.77
其他 3,100,159.31
合 计 243,685,362.43
其中，计入当期损益的政府补助：
单位：元
补助项目 本年发生数
天然气置换煤气亏损补贴 225,490,000.00
企业发展生产扶持资金 889,000.00
煤气工程贴息扶持资金 157,749.96
安宁市财政局 1#、2#焦炉拆除补助 1,740,000.00
安宁市节能降耗补助 650,000.00
安宁市财政局能源体系建设补助 60,000.00
云南省科技局研发经费投入补助 60,700.00
节能技术改造-煤调湿项目 330,000.00
煤调湿项目清算奖励资金 360,425.55
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补助项目 本年发生数
干熄焦资产相关递延收益 2,167,916.67
政府奖励用于干熄焦节能技术改造资金 748,000.00
政府奖励用于干熄焦节能技术改造资金（清算奖励资金） 568,165.15
昆明市科学技术局科技奖 995,600.00
失保基金稳岗补贴 65,773.10
知识产权局专利资助费 12,200.00
2015 年云南省战略性新兴产业发展专项资金 3,000,000.00
收稳增长扶持资金 5,000.00
年产 4.2 万吨新型耐磨材料产业化奖励 66,666.67
1.8 万吨/年贝/马复相钢耐磨铸件的发展及产业化 66,666.67
2015 年省科技计划第二批科技项目科技金融补助经费 1,500,000.00
2015 年云南省科技计划第三批项目及经费 50,000.00
2015 年云南省科技计划第四批项目及经费 300,000.00
2015 年度支持企业降低融资成本扶持资金 245,000.00
新型贝/马复相铸钢材质矿用大直径锻钢球专项补助经费 230,000.00
2015 年度鼓励品牌创建扶持资金 100,000.00
企业技术中心奖励 300,000.00
专利奖励费 1,000.00
2016 年第二季度工业企业扩销促产补助资金 117,000.00
2016 年云南省科技计划第二批项目经费金 140,000.00
科技成果转化与扩散 30,000.00
合 计 240,446,863.77
（2）上述利润来源是否具有可持续性。
截止 2016 年年末仍持有成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP 份额，根据
历史分配情况，可确认部分投资收益，营业外收入中的政府补助不具有可持续性。
二、关联交易与资金占用
5.年报显示，公司期末应收账款 13.31 亿元，较上年增加 297%。其中，关
联方应收款项组合年末余额约 13.10 亿元。请公司补充披露：（1）报告期末应
收账款较期初大幅增加的原因；（2）报告期末出现大量关联方应收账款的原因，
以及上述关联方应收款项组合是否构成资金占用；（3）上述应收款的主要欠款
方是否存在偿债风险；（4）列示还款时间表及收回安排。请会计师发表意见。
公司回复：
8
（1） 报告期末应收账款较期初大幅增加的原因；
报告期末应收帐款的主要明细如下：
款项内
年末账面余额 年初账面余额 还款时间
容
主要关联方应收账款：
红河钢铁有限公司 79,204,693.79 21,588,189.11 焦炭款 2017 年 2 月末全额收回
昆钢钢铁集团有限责任公
6,670,614.61 88,910.19 煤气款 2017 年 4 月末全额收回
司动力能源分公司
昆明钢铁控股有限公司 18,842,639.16 17,231,842.57 材料款 2017 年 2 月末全额收回
武钢集团昆明钢铁股份有
279,976,955.46 28,067,760.89 焦炭款 2017 年 2 月末全额收回
限公司安宁分公司
武钢集团昆明钢铁股份有
28,318,475.56 30,164,478.22 焦炭款 2017 年 4 月末全额收回
限公司新区分公司
依合同约定，须对方对
产品验收通过设备能
玉溪大红山矿业有限公司 34,902,180.68 48,397,537.90 材料款
力测试合格后方支付
货款。
玉溪新兴钢铁有限公司 111,638,977.78 81,401,560.27 焦炭款 2017 年 2 月末全额收回
云南泛亚电子商务有限公
22,358,278.90 1,619,641.75 贸易款 2017 年 4 月末全额收回
司
截止 2017 年 4 月末已
收回欠款 5.04 亿元，
昆明焦化制气有限公司 675,367,560.79 煤款 余 1.71 亿元将根据公
司公告的还款计划分
别于 5 至 6 月收回。
依合同约定须经对方
攀枝花大江钒钛新材料有
19,018,810.48 材料款 工程验收合格，完成结
限公司
算后方可支付货款。
合 计 1,276,299,187.21 228,559,920.90
报告期末应收账款较期初增加 9.95 亿元，其中关联方应收账款较期初增加
10.42 亿元，增加的主要原因是：（1）2016 年 11 月公司的股权置换完成，昆明
焦化制气有限公司期末不再纳入合并范围，增加了应收账款 6.75 亿元。同时昆
钢重装集团纳入合并范围导致应收攀枝花大江钒钛新材料有限公司增加 0.19 亿
元；（2）2016 年由于受钢材市场不景气以及市场资金紧张的影响，公司的主要
客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司、红河钢铁有限公司、玉溪新兴
钢铁有限公司资金紧张未能按合同约定及时支付货款。考虑到双方的长期合作关
系，各方协商后达成了适当延期支付销售款的意见，并签订了补充协议，导致报
告期期末应收账款增加约 3.4 亿元。
9
（2）报告期末出现大量关联方应收账款的原因，以及上述关联方应收款项
组合是否构成资金占用；
关联方应收账款增加主要是对方销售回款困难，资金紧张，故欠款增加。买
卖双方基于长期合作，经友好协商达成延期付款约定。
上述关联方应收款项未构成关联方资金占用。
（3）上述应收款的主要欠款方是否存在偿债风险；
上述应收款的主要欠款方均已按照补充协议的约定，按时偿还了欠款，详见
上表，故不存在偿债风险。
（4）列示还款时间表及收回安排。
收款时间表中已列示
年审会计师意见：
（一）核查过程
（1）我们获取了云煤能源报告期末应收账款的明细表，核查了应收账款增
加的主要客户及增加原因。
（2）我们获取了公司与武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司、红河
钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司等主要欠款方签订的延迟还款补充协议，
结合云煤能源的销售合同对补充协议约定的条款进行了分析判断。
（3）我们查阅了公司2017 年1－5月的账簿记录以及银行回单，以核实客户
是否按照补充协议的约定偿还了欠款。
（4）我们查阅了公司2017年3月1日发布的《云煤能源股份有限公司关于昆
明焦化制气有限公司资金占用归还方案暨关联交易的公告》（2017-012号），检
查了期后的收款情况以核实控股股东是否按期归还欠款。
（二）核查意见
（1）云煤能源期末应收账款的大幅增加主要原因系合并范围变更增加6.94
亿元，客户协商后延期付款增加约3.4亿元。
（2）报告期末出现大量关联方应收账款的主要原因系公司的股权置换在同
一控制下进行，以及公司主要的客户均为关联方所致。以上关联方应收款虽然部
分已经过了信用期，但经双方协商后签订了延期付款的补充协议，欠款均在补充
协议约定的期限内进行了偿还，故不构成资金占用。
10
（3）以上主要的欠款均在约定的期限内进行了清偿，故不存在偿债风险。
（4）以上主要欠款方除昆明焦化制气有限公司外，均已于2017年2－4月归
还了全部欠款。昆明焦化制气有限公司公告的具体还款安排如下：
分期 偿还时间 还款金额（万元）
第一期 2017年2月末之前 8,520.00
第二期 2017年3月末之前 8,520.00
第三期 2017年4月末之前 8,520.00
第四期 2017年5月末之前 8,520.00
第五期 2017年6月末之前 8,718.79
合 计 42,798.79
截至2017年5月25日，第一期、第二期、第三期的还款均已完成，第四期和
第五期的还款尚未实施。
6.公司于 2017 年 1 月 4 日披露《关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合
伙）有限合伙份额及对外投资进展的公告》，将公司及子公司师宗煤焦化所持有
的 49,650 万元成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称投智瑞峰）有限
合伙份额，以 2015 年 12 月 21 日为起息日，以本金加算 16%/年的债权收益转让
给关联方云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称昆钢房地产）。请公司：（1）
结合投智瑞峰的利润分配条款与主要资金投向，说明上述投资及转让安排等是
否构成一揽子交易，及其是否构成对上市公司的资金占用；（2）结合上述 49,650
万元投智瑞峰有限合伙份额的实缴出资时间，补充披露以 2015 年 12 月 21 日作
为起息日的合理性；（3）补充披露目前公司及控股子公司所持有的投智瑞峰有
限合伙份额及其实缴日期，并说明公司对上述留存份额的会计处理方式与依据，
对 2016 年净利润的影响，及是否存在减值迹象。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合投智瑞峰的利润分配条款与主要资金投向，说明上述投资及转让
安排等是否构成一揽子交易，及其是否构成对上市公司的资金占用；
为提升公司资金收益和财务运作能力，经投智瑞峰推介，云煤能源根据公司
第六届董事会第四十五次临时会议决议，于 2015 年 12 月 9 日出资 10,650 万元
认购投智瑞峰有限合伙份额。根据公司第六届董事会第三十二次（临时）会议、
第六届董事会第三十三次（临时）会议决议，师宗煤焦化分别于 2014 年 12 月
11
23 日、2015 年 12 月 7 日、2015 年 12 月 9 日出资 15,300 万元、16,800 万元、
6,900 万元认购投智瑞峰有限合伙份额，用于腾冲恒达房地产开发有限公司
“自在山居”项目的建设。
根据《成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）合伙协议》第 7 条第 7.2 款规定
“合伙企业的收入扣除应由合伙企业承担的各种费用、税金以及支付给执行事务
合伙人的管理费等后的剩余金额，对全体合伙人按照实缴出资比例和投资期限进
行收益分配”，及 2014 年 9 月 23 日签署的《成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）
之补充协议》第 2 条第 2.1 款规定“产生于特定项目的全部收入，扣除由参与特
定项目投资的合伙人应承担的合伙企业成本费用后，由参与项目投资的合伙人完
全享有，其他合伙人不参与对该特定项目收入和收益的分配”。
为盘活资金，满足公司发展需要，经公司、师宗煤焦化与投智瑞峰及昆钢地
产协商，公司于 2016 年 3 月 24 日经云煤能源第六届董事会第四十九次会议通过，
2016 年 3 月 30 日向云南省国资委完成备案。2016 年 4 月 29 日经云煤能源 2016
年第三次临时股东大会通过，向昆钢地产转让云煤能源及师宗煤焦化所持有的
4.965 亿元有限合伙人份额。该事项已于 2016 年底完成，云煤能源收回投资本
金 4.965 亿元及相应收益，用于公司生产经营，补充流动资金。
综上所述，对腾冲恒达项目的投资及转让安排不构成一揽子交易，并且不构
成对上市公司的资金占用。
（2）结合上述 49,650 万元投智瑞峰有限合伙份额的实缴出资时间，补充
披露以 2015 年 12 月 21 日作为起息日的合理性；
公司转让的 49,650 万元投智瑞峰有限合伙份额的实缴出资时间是：公司于
2015 年 12 月 9 日出资 10,650 万元认购投智瑞峰有限合伙份额，师宗煤焦化分
别于 2014 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 7 日、2015 年 12 月 9 日出资 15,300 万
元、16,800 万元、6,900 万元认购投智瑞峰有限合伙份额（具体内容详见公司于
2017 年 1 月 4 日发布的 2017-001 号公告）。
基于对该项目投资收益的预期，昆钢地产与云煤能源、师宗煤焦化、投智瑞
峰三方协商，昆钢地产建议根据成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）以前年度收
益的分配及 2015 年 12 月的 LP 收益分配情况，按照 2015 年 12 月 21 日为起息日，
以本金加算 16%/年的收益的计算方式确定 LP 转让价格，受让云煤能源、师宗煤
12
焦化所持有的成都投智瑞峰投资中心 4.965 亿财产份额。
为了盘活公司资产及满足公司资金的需求，更好的维护公司股东及中小投资
者的合法权益，云煤能源、师宗煤焦化、投智瑞峰同意将所持有的 4.965 亿元有
限合伙人份额，按照前述方式确定的 LP 转让价格转让给昆钢地产。中和资产评
估有限公司为该转让事项出具《成都投智瑞峰投资中心 4.965 亿财产份额资产评
估报告》，前述事项于 2016 年 3 月 24 日经云煤能源第六届董事会第四十九次会
议通过，2016 年 3 月 30 日向云南省国资委完成备案。2016 年 4 月 29 日经云煤
能源 2016 年第三次临时股东大会通过。目前 LP 份额转让已于 2016 年底完成，
云煤能源收回投资本金 4.965 亿元及相应收益。
（3）补充披露目前公司及控股子公司所持有的投智瑞峰有限合伙份额及其
实缴日期，并说明公司对上述留存份额的会计处理方式与依据，对 2016 年净利
润的影响，及是否存在减值迹象。
截止公告披露日，云煤能源及其子公司师宗煤焦化对外投资情况如下：
出资 公告编号 资金来源及资 实缴金额及缴 投资余额
序号 授权额度 决策程序 已收回投资
主体 及时间 金投向 纳时间
（万元）
第六届董事
会第二十四
2014-048
次（临时） 自有资金；用 于 2014 年 7
云煤
1 2000 万元 会 议 、 2014 于昆明楷丰项 月 18 日实缴 尚未收回 2,000.00
能源
年 第 二 次 目开发。 2000 万元
2014 年 7
（临时）股
月 18 日
东大会
第六届董事 2015 年 9 月
师宗 2014-058 自有资金；用 于 2014 年 9
会第二十六 21 日 累 计
2 煤焦 3 亿元 于昆明楷丰项 月 24 日实缴 3 25,500.00
次（临时） 2014 年 9 收回投资本
化 目开发。 亿元
会议 月 17 日 金 4500 万
于 2014 年 12
2014-087 月 19 日实缴
4500 万元
自有资金；用
第六届董事
师宗 于云南恒达及 2015 年 10 月
会第三十三
3 煤焦 1.71 亿元 楷丰地产旗下 28 日 实 缴 尚未收回 7,500.00
次（临时） 2014 年
化 房地产项目开 1900 万元
会议 12 月 13
发。
日 2015 年 11 月
30 日 实 缴
1100 万元
合计 35,000.00
公司对上述留存份额的会计处理方式和依据如下：
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根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第40号－合
营安排》、《企业会计准则第2号－长期股权投资》、以及有限合伙投资协议，
合伙协议等资料。公司判断该项投资不具有控制、共同控制及重大影响，并在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，在按照金融工具确认
和计量准则进行会计处理的情况下，采用成本法对该股权投资进行后续计量处理，
报表中列示在“其他非流动资产”。
其他非流动资产持有期间取得的被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资
收益。留存份额2016年确认投资收益为41,356,487.32元，增加公司2016年度利
润41,356,487.32元，并且不存在减值迹象。
年审会计师意见：
（一）核查过程
（1）我们查阅了公司投资成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP份额相关
的董事会决议，LP份额认购协议，投资资金的流向，成都投智瑞峰投资中心（有
限合伙）的合伙协议等相关资料。
（2）我们检查了公司持有LP份额期间的投资收益以及资金收款情况
（3）我们查阅了公司与昆钢房地产公司的转让协议，资金支付，并取得中
和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第KMV1017号评估报告，按照《中
国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》的要求，我们阅读了中
和资产评估有限公司出具的评估报告，对报告中作出的相关假设以及评估方法进
行了评价，并与评估师进行了必要的沟通。
（二）核查意见
（1）通过核查云煤能源投资成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）相关的决
议、协议、资金流向等资料；以及核查了云煤能源将持有4.965亿元LP份额转让
给昆钢房地产的材料，未发现上述投资及转让安排存在构成一揽子交易的情况，
也未发现上述交易构成对上市公司的资金占用。
（2）云煤能源与昆钢房地产公司双方协商，将云煤能源持有的成都投智瑞
峰投资中心（有限合伙）4.965亿元LP份额转让给昆钢房地产公司，协议转让价
5.755亿元。之后公司聘请中和资产评估有限公司以2016年11月30日为基准日进
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行了评估并出具了中和评报字（2017）第KMV1017号评估报告，报告显示所转让
4.965亿元财产份额的市场价值为58,021.31万元。
（3）转让完成后，公司及子公司持有剩余的成都投智瑞峰投资中心（有限
合伙）LP份额3.5亿元，其实缴日期详见“公司回复”。
根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中对“控制”的判断标准，《企
业会计准则第40号－合营安排》对“合营安排”的判断标准，《企业会计准则第
2号－长期股权投资》对“重大影响”的判断标准。
同时合伙协议中约定：“设立项目投资决策委会员，为本合伙企业最高投资
决策机构，相关经营事项需投资决策委员会做出批准的决议方可实施，投资决策
委员会由七名委员组成，均由普通合伙人选派或聘任，其中应当至少有一至二名
投行、财务、法律或行业专家等外部专家委员”。这些情况表明：该有限合伙企
业设立的主要基础是利用特定管理团队及其关键人士的投资行业经验和人脉资
源，以实现有限合伙人利益的最大化为主要目标。
普通合伙人的除名和更换机制，协议约定：“有限合伙人无权要求普通合伙
人退伙，有限合伙人可以有条件转让其权益”，普通合伙人的退出渠道明显比有
限合伙人受到严格限制，普通合伙人承担了主要风险。
“合伙人会议不应就成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）潜在的项目投资或
其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应
通过合伙人会议对本有限合伙企业的投资管理及其他活动施加重大影响。”通常
年度合伙人会议的内容仅限于听取普通合伙人的工作报告，而不具备作出投资决
策等实质性的经营管理决策权力，因而其形式上的意义大于实质上的意义。作为
对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该合伙企业最重要的经营决策机
构，该项人事和决策机制安排表明持有权益份额较大的普通合伙人在关键问题上
保留绝对的话语权，避免管理人单方面作出的行为损害自身利益。
综合以上信息判断云煤能源持有的该类股权投资应界定为不具有控制、共同
控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投
资，在按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的情况下，采用成本法对该股
权投资进行后续计量处理，报表中列示在“其他非流动资产”。
通过核查公司持有剩余LP份额的收益分配及收款情况，中和资产评估有限公
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司出具的估值报告，我们判断公司持有的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）剩
余LP份额不存在减值迹象。
三、其他
7.年报显示，公司期末预付账款余额约 0.60 亿元，同比下降 46.29%,主要
原因是报告期结算方式与付款方式存在时间差异所致。请公司结合相关业务流
程，说明上述结算方式与付款方式存在时间差异的具体原因。
公司回复：
公司主要预付账款明细
供应商 年初金额 年末金额 变动金额
云南元强经贸有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
贵州邦达能源开发有限公司 13,512,174.55 13,512,174.55
云南省师宗金俐源焦化有限责任公
11,694,295.64 11,694,295.64
司
湖北新冶钢有限公司 2,217,862.89 2,217,862.89
湖南湘钢工贸有限公司 2,200,000.00 2,200,000.00
昆明铁路局红果站运输进款专户 1,985,215.21 1,985,215.21
上西铺火车站 1,865,000.85 382,628.60 1,482,372.25
昆明铁路局曲靖车务段富源站 1,172,752.48 1,172,752.48
贵州水红铁路有限责任公司 1,053,394.52 1,053,394.52
昆明钢铁集团有限责任公司 1,052,746.03 1,052,746.03
昆明焦化制气有限公司 18,856,805.77 -18,856,805.77
玉溪大红山矿业有限公司 2,156,635.93 16,581,428.72 -14,424,792.79
云南昆钢国际贸易有限公司 3,000,000.00 -3,000,000.00
泰安迪乐普贸易有限公司 1,501,630.38 -1,501,630.38
安宁德合经贸有限公司 648,901.10 -648,901.10
合计 88,910,078.10 40,971,394.57 47,938,683.53
2016 年年末预付帐款下降原因是，上年签订贸易、采购业务合同后预付供
应商部分货款，次年合同履行完毕后双方结算清帐。
8.年报显示，公司在建工程中龙港新区（二期）预算数 5.00 亿元，预算金
额为所有在建工程中最大。该项目期初余额 0.79 亿元，本期增加约 0.04 亿元，
转固 0.83 亿元。年末，该工程已全部完工。请公司结合该工程的前期投入及转
固情况，补充说明该工程实际投入及建设情况与预算是否存在重大差异。
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公司回复：
昆钢重装于 2016 年 11 月置入公司，该项目由昆钢重装于 2009 年 4 月开工
建设，于 2016 年全部完工，工期跨度较长，投资预算 5.00 亿元，因项目投资大、
项目内容多，采取了分年、分步建设分步验收的方式组织建设。根据建设和项目
验收和固定资产投入使用的实际情况，昆钢重装已于 2011 年暂估转固 1.79 亿元，
2014 年暂估转固 2.06 亿元，2016 年末工程已全部完工，当年转固 0.83 亿元。
项目全部总转固额为 4.68 亿元，比投资预算 5 亿元节约 0.32 亿元，该工程实际
投入及建设情况与预算不存在重大差异。
9.年报显示，公司年末长期应付款约 3.00 亿元，同比增加 31.92%，主要原
因是报告期内应付融资租赁款增加所致。请公司补充披露：（1）上述融资租赁
业务发生的原因，资金成本，及对公司的影响；（2）上述融资业务的会计处理；
（3）公司未来三年就融资租赁业务的还款安排。
公司回复：
（1）上述融资租赁业务发生的原因，资金成本，及对公司的影响；
长期应付款
项 目 年末余额
固定资产售后融资租回 404,639,000.45
云南省国土资源厅采矿权价款 30,115,942.19
减：一年内到期部分 134,727,203.48
合 计 300,027,739.16
受去产能政策影响，云煤能源作为过剩产能行业在银行新增融资有一定困难，
为确保生产经营的持续进行，云煤能源先后与融资租赁公司发生了 4.8 亿元的
融资租赁业务，及时补充了经营性现金流，
明细如下：
承租人 融资金额 综合资金成本 还款方式
云煤能源公司 20,000.00 6.09% 期限 4 年，每半年
师宗煤焦化工有限公司 20,000.00 7.25% 还本付息 0.28 亿
期限 4 年，每季度
重装集团公司 8,000.00 6.54%
还本付息 555 万
合计 48,000.00
2016-2020 年分别增加财务费用 1303 万元、 1448 万元、1195 万元、 940
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万元、284 万元，共计影响财务费用 5170 万元。
（2）上述融资业务的会计处理；
本公司作为承租人记录融资租赁业务：于租赁期开始日，将租赁开始日租赁
资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此
外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费
用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期
负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（3）公司未来三年就融资租赁业务的还款安排。
公司未来三年融资租赁还款的资金主要来源是依靠生产经营收入的资金进
行还款，2016-2020 年分别还款本息金额为 5,102 万元、12,873 万元、13,073
万元、13,290 万元、8,832 万元，共计还款总额 53,170 万元。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017 年 6 月 2 日
18
