云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.
（云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A46 室）
2013 年公司债券受托管理事务报告
（2016 年度）
债券受托管理人
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
二零一七年六月
重要声明
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“发行人”或“公司”）
对外公布的《云南煤业能源股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露
文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。红塔证券对
报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信
息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证
券不承担任何责任。
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目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
第一章 本期债券概要 .................................................................................................................... 5
第二章 受托管理人职责履行情况................................................................................................. 7
第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况................................................................................... 8
第四章 发行人募集资金使用情况............................................................................................... 11
第五章 本次债券增信机制及偿债保障措施执行情况............................................................... 12
第六章 本期债券担保人资信情况............................................................................................... 13
第七章 债券持有人会议召开的情况........................................................................................... 15
第八章 本期债券本息偿付情况................................................................................................... 16
第九章 本期债券跟踪评级情况................................................................................................... 17
第十章 发行人指定的负责本期债券相关事务专人的变动情况............................................... 18
第十一章 其他事项 ...................................................................................................................... 19
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项：
1、发行人实施资产置换
2016年11月7日，发行人与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）
签订《资产置换协议》，发行人以持有的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆
焦制气”）100%股权（以下简称“拟置出资产”）与昆钢控股持有的云南昆钢
重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装”）100%股权（以下简称“拟
置入资产”）的等值部分进行置换。拟置出资产的交易价格为56,002.24万元，拟
置入资产的交易价格为52,614.07万元，本次资产置换的差额为3,388.17万元，由
昆钢控股于拟置入资产交割日后5个工作日内以现金方式向公司补足。
拟置入资产、拟置出资产的评估基准日为2016年4月30日。根据中威正信（北
京）资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置出资产评估报告，拟置
出资产截至评估基准日的账面净资产值为45,074.71万元，净资产评估值为
56,002.24万元，经交易双方协商，确定拟置出资产的作价为56,002.24万元，该交
易价格与账面值相比溢价24.24%；根据评估机构出具并经云南省国资委备案的拟
置入资产评估报告，拟置入资产截至评估基准日的账面净资产值为12,747.80万元，
净资产评估值为27,614.07万元，鉴于昆钢控股于评估基准日后向昆钢重装投入
2.5亿元现金资产并相应增加所有者权益，因此，经交易双方协商，确定拟置入
资产的作价为52,614.07万元，该交易价格与账面值相比溢价116.62%。本次资产
置换的差额为3,388.17万元，由昆钢控股于拟置入资产交割日后5个工作日内以现
金方式向公司补足。
经与昆钢控股协商，昆钢控股同意对昆钢重装的业绩作出如下承诺：若本次
交易于2016年内实施完毕（指完成拟置入资产和拟置出资产的交割），昆钢重装
2016年、2017年、2018年可实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少
于500万元、1,500万元、2,500万元。
2016年11月7日，发行人第七届董事会第四次临时会议审议通过资产置换的
相关议案。
3
云南省国资委已对拟置出资产和拟置入资产评估结果予以备案并批准本次
资产置换。
2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过资产置换的相关
议案。
2016年11月29日，昆焦制气完成股权转让的工商变更登记手续，并取得云南
省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91530100916567074M的
《营业执照》，昆焦制气的股东由云煤能源变更为昆钢控股，昆钢控股持有昆焦
制气100%股权；同日，昆钢重装完成股权转让的工商变更登记手续，并取得云
南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为915301006836552910的
《营业执照》，昆钢重装的股东由昆钢控股变更为云煤能源，云煤能源持有昆钢
重装100%股权。公司与交易对方昆钢控股已完成标的资产的过户，昆焦制气、
昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续。
2016年11月30日，发行人已收到昆钢控股支付的置换差额补足款1,700.00万
元，剩余款项将于资产交割日（2016年11月29日）后5个工作日内支付。
2016年12月6日，发行人收到昆钢控股支付的置换差额补足款剩余款项
1,688.17万元。至此，本次资产置换已实施完毕。
2、发行人主体长期信用等级和债项信用等级下调
2016年6月24日，联合信用评级有限公司对发行人主体长期信用状况和“13
云煤业”进行了跟踪评级，并出具了“联合[2016]750号”《跟踪评级公告》，
确定：发行人主体长期信用等级由“AA”调整为“AA-”，评级展望为“稳定”；
“13云煤业”信用等级由“AA+”调整为“AA”。
主体长期信用等级低于AA，会导致本期债券不再符合上海证券交易所债券
质押式回购交易的基本条件，不可作为债券质押式回购交易的质押券。
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第一章 本期债券概要
一、 债券名称
云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、 核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]708号”文件核准公
开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8.8亿元。
三、 债券简称及代码
13云煤业、122258。
四、 发行主体
云南煤业能源股份有限公司。
五、 发行规模
2.5亿元人民币。
六、 票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、 债券期限
本期债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选
择权。
八、 债券年利率
本期债券票面利率为7.80%。
九、 还本付息方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至
2020年12月3日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部
分债券的本金在2018年12月3日兑付，未回售部分债券的本金至2020年12月3日兑
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付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息
和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十、 付息日
在本期债券的计息期间内，每年12月3日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每
年的12月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
十一、 担保人及担保方式
本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
十二、 发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信
用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
十三、 债券受托管理人
本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。
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第二章 受托管理人职责履行情况
红塔证券作为本期债券的受托管理人，已按照《债券受托管理协议》的相关
规定，通过访谈、查阅并获取发行人相关资料等方式持续对发行人报告期内的财
务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况等进行监督，履行了受托
管理人职责。
2016年1月29日，发行人披露《2015年年度业绩预亏公告》。发行人2015年
以来主要受钢铁及焦化行业产能严重过剩，生产持续低迷影响，焦炭产量下降及
产品价格大幅下滑，而原料煤采购价格的降幅小于焦炭价格的降幅，导致报告期
内出现巨额亏损。经初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属
于上市公司股东的净利润为-7亿元左右。上年同期归属于上市公司股东的净利润
为3,789.30万元，每股收益0.04元。鉴于上述情况，受托管理人于2016年2月3日，
出具了《红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券
受托管理事务临时报告》，对发行人经营业绩出现巨额亏损的情形及时进行披露，
并提示投资者该情形可能影响本期债券利息的按时、足额偿付，注意风险。
2016 年 6 月 24 日，联合信用评级有限公司对发行人主体长期信用状况和“13
云煤业”进行了跟踪评级，并出具了“联合[2016]750 号”《跟踪评级公告》，确定：
发行人主体长期信用等级由“AA”调整为“AA-”，评级展望为“稳定”；“13 云
煤业”信用等级由“AA+”调整为“AA”。主体长期信用等级低于 AA，会导致
本期债券不再符合上海证券交易所债券质押式回购交易的基本条件，不可作为债
券质押式回购交易的质押券。鉴于上述情况，受托管理人于 2016 年 6 月 28 日出
具《红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 2013 年公司债券受
托管理事务临时报告》，对发行人主体长期信用等级以及“13 云煤业”信用等级
下调以及相关影响及时进行披露，并提示投资者注意风险。
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第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：云南煤业能源股份有限公司
英文名称：Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.
法定代表人：张鸿鸣
股票简称：云煤能源
证券代码：600792
注册资本：98,992.36万元
设立日期：1997年1月20日
注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室
办公地址：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢科技大厦7楼
经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公
司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、
零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2016年度经营情况
2016年，国内宏观经济增速继续下滑，过剩产能行业调整力度继续加大，面
对煤焦市场风云突变、价格巨幅波动，资金链持续紧张、生产经营组织受到巨大
挑战等重重困难，公司经营管理层及全体职工在董事会的领导下，积极把握市场
机遇，全力确保资金链安全，努力争取政策支持，实现稳定生产、安全平稳、环
保管控达标、减亏控亏的目标。面对严峻形势，公司积极采取以下措施：
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1、以市场为导向，灵活调整生产组织及经营策略，实现控亏减亏目标。
2、明确发展方向，实施资本运作，防范风险。
3、积极争取政策及政府资金支持，增加效益。
4、加强基础管理，强化对标降本。
2016年度，公司实现营业收入337,516.60万元，实现归属于上市公司股东的
净利润4,854.26万元。
三、发行人2016年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年末 2015 年末 增减率
流动资产合计 2,866,519,027.32 1,773,001,368.51 61.68%
非流动资产合计 3,546,992,888.93 5,541,071,952.89 -35.99%
资产总计 6,413,511,916.25 7,314,073,321.40 -12.31%
流动负债合计 2,780,853,061.73 3,906,056,892.96 -28.81%
非流动负债合计 594,838,022.04 425,980,213.00 39.64%
负债合计 3,375,691,083.77 4,332,037,105.96 -22.08%
归属于母公司所有者权益合计 2,972,228,313.50 2,919,104,286.68 1.82%
所有者权益合计 3,037,820,832.48 2,982,036,215.44 1.87%
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 增减率
营业收入 3,375,166,041.60 3,982,658,456.20 -15.25%
营业利润 -133,708,783.22 -818,378,612.95 83.66%
利润总额 100,557,817.84 -812,341,132.41 112.38%
净利润 56,761,667.33 -843,536,980.38 106.73%
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归属于母公司所有者的净利润 48,542,597.11 -852,712,343.29 105.69%
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 628,395,566.65 617,483,109.79 1.77%
投资活动产生的现金流量净额 143,648,063.60 -233,899,831.26 161.41%
筹资活动产生的现金流量净额 -811,507,269.54 -489,977,392.81 -65.62%
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第四章 发行人募集资金使用情况
一、 本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司公
开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]708号）核准，公司于2013年12月3日
至2013年12月9日向社会公开发行面值2.5亿元的公司债券。债券期限为7年，第5
年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。债券票面利率为7.80%，
募集资金净额24,783.00万元。此次募集资金经中审亚太会计师事务所审验，并出
具《关于对云南煤业能源股份有限公司2013年公司债募集资金到位情况的验证报
告》（中审亚太鉴[2013]020053号）。公司发行的公司债券业经上海证券交易所
同意，于2013年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“13云煤业”，
证券代码“122258”。
根据本期债券募集说明书的相关内容，根据公司的财务状况和资金需求情况，
本次募集资金全部用于偿还银行借款，调整并优化公司负债结构。
二、 本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期债券披露的使用用
途专款专用，其中已用于偿还银行借款 25,000 万元。具体如下表所示：
借款人 借款银行 金额（元）
云南煤业能源股份有限公司 交通银行昆钢支行 100,000,000.00
昆明焦化制气有限公司 兴业银行昆明分行 100,000,000.00
云南煤业能源股份有限公司 兴业银行昆明分行 50,000,000.00
合计 250,000,000.00
截至本报告出具日，发行人本期债券募集资金已使用完毕。
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第五章 本次债券增信机制及偿债保障措施执行情况
一、本次债券增信机制变更及执行情况
报告期内，本次债券增信机制未发生变化。
本期债券由昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）提供全额无条件
不可撤销连带责任的保证担保。担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的
本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任及代
偿责任的期间为发行人本次发行公司债券存续期及债券到期日起两年。
二、本次债券的偿债保障措施变更及执行情况
报告期内，本次债券偿债保障措施未发生变更。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织
协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中相关承诺
一致。
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第六章 本期债券担保人资信情况
本期债券由昆钢控股提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。
一、担保人概况
1、公司名称：昆明钢铁控股有限公司
2、注册资本：736,831.2357 万元
3、住所：云南省郎家庄
4、法定代表人：赵永平
5、经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼
并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采
选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工
业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬
件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆
管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机
构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预
包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、云南省人民政府国有资产监督管理委员会为担保人的控股股东，持有
84.9554%股权。
二、担保人业务情况
目前，昆钢控股的主营业务主要包括铁矿石采选、焦炭、铁合金等钢铁配
套产业，并发展水泥、装备制造、现代服务业等多元化产业。
三、担保人财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]53050004
13
号”《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，昆钢控股资产总额为 6,010,717.54
万元，归属于母公司所有者权益为 1,348,289.20 万元；2016 年度，昆钢控股实现
营业收入 4,837,598.49 万元，归属于母公司股东的净利润为-69,247.89 万元。
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第七章 债券持有人会议召开的情况
2016年度内，未召开债券持有人会议。
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第八章 本期债券本息偿付情况
本期债券于2013年12月3日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月3日为
该计息年度的起息日。
发行人于2016年12月5日按期支付了本期债券自2015年12月3日至2016年12
月2日期间的利息付息，付息债权登记日为2016年12月2日，本期债券本次付息总
金额为1,950万元（含税）。
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第九章 本期债券跟踪评级情况
2016年6月24日，联合信用评级有限公司对发行人主体长期信用状况和“13
云煤业”进行了跟踪评级，并出具了“联合[2016]750号”《跟踪评级公告》，
确定：发行人主体长期信用等级由“AA”调整为“AA-”，评级展望为“稳定”；
“13云煤业”信用等级由“AA+”调整为“AA”。
在本期债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级
报告。
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第十章 发行人指定的负责本期债券相关事务专人的变动情况
发行人指定董事会秘书负责处理本期债券相关事务。根据云煤能源2016年年
度报告，公司董事会秘书为张小可先生，未发生变动情况。
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第十一章 其他事项
一、对外担保情况
单位：元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 222,273,223.27
报告期末对子公司担保余额合计（B） 222,273,223.27
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 222,273,223.27
担保总额占公司净资产的比例(%) 7.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
0
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
2016年12月公司的全子公司师宗煤焦化工有限公司与中航国际租赁有限公
司开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给中航国际租赁有限公司，中航
国际租赁有限公司再将该固定资产出租给师宗煤焦化工有限公司使用，租赁期限
42个月，师宗煤焦化工有限公司按约向中航国际租赁有限公司支付租金。发行人
为该项融资租赁业务提供连带责任担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2016年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
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务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
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