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               云南众衡诚律师事务所
          关于云南煤业能源股份有限公司
               2016 年年度股东大会



               法 律 意 见 书



                云众证字[2017]第 02 号




                    中国.云南.昆明

                云南众衡诚律师事务所

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       云南众衡诚律师事务所                     股东大会法律意见书

                        云南众衡诚律师事务所
                   关于云南煤业能源股份有限公司
                  2016 年年度股东大会法律意见书


致：云南煤业能源股份有限公司
    云南众衡诚律师事务所受云南煤业能源股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派钱祥飞、张文娟二位律师为公司召开 2016 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）进行见证。
见证律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《云南煤
业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《云南煤业
能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）的有关规定，审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列
席了股东大会现场会议，核查了出席股东大会人员的资格，监督了议
案的审议表决。
    本律师事务所及见证律师同意将本法律意见作为本次股东大会
的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担法律责任。见证律
师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次
股东大会发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经查验，本次股东大会是由公司董事会作为召集人根据 2017 年
5 月 31 日召开的第七届董事会第九次临时会议决议召集。贵公司已
于 2017 年 6 月 1 日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》
以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上公告了《云南
煤业能源股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。《通
知》载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时
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间、采用的网络投票系统）、召开方式，会议召集人、会议出席对象、
审议事项以及参会方法等内容。在此前公司已充分、完整地披露所有
提案的具体内容。召集人在发出会议通知后，未对通知中已列明的议
案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委
托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次
股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为 2017
年 6 月 22 日上午 9:15—9:25,9:30—11：30、下午 13:00—15：00，
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 22 日 9:15—15:00。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 22 日下午 14:30 在昆明市
西山区环城南路 777 号昆钢科技大厦 7 楼会议室召开，会议召开的时
间、地点及审议事项等与前述通知披露的事项一致。
    本次股东大会由公司董事长张鸿鸣先生主持。公司董事会秘书按
照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录。
    见证律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
    出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的公司股东名册，经
见证律师与会议召集人共同验证，出席现场会议的股东均为 2017 年
6 月 14 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的股东。登记出席本次现场股东会议的股东及
股东代理人共 3 人，代表股份 697,924,429 股，实际出席本次现场会
议的股东及股东代理人共 3 人，其中 1 人为持股 5%以下股东，代表
股份 697,924,429 股，占公司在股权登记日总股本 989,923,600 股的
70.50%。前述股东和股东代理人持有持股凭证等《公司章程》规定
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应当提供的证明文件。
    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经见
证律师查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 4 人，持
有公司股份 851202 股，占公司股份总数的 0.086%，占出席会议股
份总数的 0.12%。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    见证律师认为，本次股东大会召集人和出席本次会议的人员资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、
有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）表决议案
    列入本次股东大会的议案如下：
    1、关于《公司 2016 年度董事会报告》的议案；
    2、关于《公司 2016 年度监事会报告》的议案；
    3、关于《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》
的议案；
    4、关于《公司 2016 年度利润分配》的议案；
    5、关于《公司高级管理人员（含董事长）2016 年度薪酬》的议
案；
    6、关于《公司 2016 年年度报告及其摘要》的议案；
    7、关于《日常关联交易事项报告》的议案；
    8、关于《公司 2017 年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；
    9、关于《补选公司董事》的议案；
    10、关于《公司终止焦炉煤气配转炉煤气制 LNG 项目》的议案；
    11、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年财务审计机构和内控审计机构》的议案。
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    经查验，本次会议未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也无股东在会议中提出新的议案。
    （二）特别议案、回避表决、对中小投资者单独计票的议案和累
积投票议案
    根据《公司章程》的规定，本次股东大会列入表决的议案无特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过；议案 1 至 11 为普通决议事项，仅需普通表
决程序通过。其中，议案第 7 项为需关联股东昆明钢铁控股有限公司
回避表决的事项。议案第 4、7、9、11 项为需对中小投资者单独计票
的事项。
    列入本次表决的议案中，不涉及优先股股东参与表决事项,也无
采取累积投票表决的事项。
    （三）表决方式
    本次股东大会对列入会议通知的全部议案采用书面记名投票和
网络投票相结合的表决方式。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议
通知所列明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表
决。
    关联股东对应当回避的表决事项按规定回避了表决。
    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易网络投票系统
进行。网络投票结束后，公司委托的上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次股东大会网络投票统计结果。
    （四）表决结果
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果以及现场会议投
票统计结果，列入本次会议通知的议案均获得通过。
    本次股东大会现场投票及网络投票结束后按照《公司章程》的规
定计票、监票并当场公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出
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席本次股东大会的主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议
已由出席本次股东大会的董事签署。
    见证律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，召集
人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。
    本《法律意见书》正本叁份，无副本。
   [以下无正文]
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［此页无正文,专为《云南煤业能源股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见

书》签署页。］




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                               负 责 人：

                                               董远革



                               见证律师：

                                                 钱祥飞




                                                 张文娟



                                      二○一七年六月二十二日