正本

               云南众衡诚律师事务所
          关于云南煤业能源股份有限公司
           2017 年第二次临时股东大会的



               法 律 意 见 书



                云众证字[2017]第 03 号




                    中国.云南.昆明

                云南众衡诚律师事务所

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       云南众衡诚律师事务所                      股东大会法律意见书

                        云南众衡诚律师事务所
                   关于云南煤业能源股份有限公司
         2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：云南煤业能源股份有限公司
    云南众衡诚律师事务所受云南煤业能源股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派钱祥飞、熊学海二位律师为公司召开 2017 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）进
行见证。见证律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《云
南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）的有关规定，审核了公司提供的本次股东大会的相关文
件，列席了股东大会现场会议，核查了出席股东大会人员的资格，监
督了议案的审议表决。
    本律师事务所及见证律师同意将本法律意见作为本次股东大会
的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担法律责任。见证律
师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次
股东大会发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经查验，本次股东大会是由公司董事会作为召集人根据 2017 年
9 月 4 日召开的第七届董事会第十二次临时会议决议召集。贵公司已
于 2017 年 9 月 5 日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》
以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上公告了《云南
煤业能源股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
知》。《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络
投票的时间、采用的网络投票系统）、召开方式，会议召集人、会议
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出席对象、审议事项以及参会方法等内容。在此前公司已充分、完整
地披露所有提案的具体内容。召集人在发出会议通知后，未对通知中
已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委
托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次
股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为 2017
年 9 月 20 日上午 9:15—9:25,9:30—11：30、下午 13:00—15：00，
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 3 月 16 日 9:15—15:00。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 20 日下午 14:30 在昆明市
西山区环城南路 777 号昆钢科技大厦 7 楼会议室召开，会议召开的时
间、地点及审议事项等与前述通知披露的事项一致。
    本次股东大会由公司代履行董事长职责的董事、总经理李立先生
主持。公司董事会秘书按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等
情况作了会议记录。
    见证律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
    出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东及股东代理人、
公司董事、监事及部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了
会议。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的公司股东名
册，经见证律师与会议召集人共同验证，出席现场会议的股东均为
2017 年 9 月 13 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的股东。登记出席本次现场股东会议的
股东及股东代理人共 3 人，代表股份 697,924,429 股，实际出席本次
现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 697,924,429 股，占
公司在股权登记日总股本 989,923,600 股的 70.50%。前述股东和股
东代理人持有持股凭证等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
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    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经见
证律师查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 4 人，持
有公司股份 3300 股，占公司股份总数的 0.0003%，占出席会议股份
总数的 0.0005%。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    见证律师认为，本次股东大会召集人和出席本次会议的人员资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、
有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）表决议案
    列入本次股东大会的议案仅一项为：
       1、关于《补选公司董事》的议案
       （二）特别议案、回避表决、对中小投资者单独计票的议案和
累积投票议案
    根据《公司章程》的规定，本次股东大会列入表决的议案为普通
决议事项，仅需普通表决程序通过，无需回避表决，也不涉及优先股
股东参与表决事项，但需对中小投资者单独计票。
    （三）表决方式
    本次股东大会对列入会议通知的全部议案采用书面记名投票和
网络投票相结合的表决方式。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议
通知所列明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表
决。
    关联股东对应当回避的表决事项按规定回避了表决。
    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。网络
投票结束后，公司委托的上证所信息网络有限公司向公司提供了本次
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股东大会网络投票统计结果。
    （四）表决结果
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果以及现场会议投
票统计结果，列入本次会议通知的议案均获得通过。
    本次股东大会现场投票及网络投票结束后按照《公司章程》的规
定计票、监票并当场公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出
席本次股东大会的主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议
已由出席本次股东大会的董事签署。
    见证律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，召集
人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。
    本《法律意见书》正本叁份，无副本。
   [以下无正文]
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［此页无正文,专为《云南煤业能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会法

律意见书》签署页。］




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                               负 责 人：

                                               董远革



                               见证律师：

                                                 钱祥飞




                                                 熊学海



                                      二○一七年九月二十日