云南煤业能源股份有限公司
                2017 年度独立董事述职报告


   作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提
名委员会、战略委员会委员。在2017年度，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独
立董事制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，全面关
注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事
会相关的各种议案资料，按时亲自出席公司相关会议，依法依规对董事会有关
事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公
司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益，全面良好的履行独立董事职责。现将我们2017年度履职情况报
告如下：

    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   报告期内，公司第七届董事会独立董事由杨先明先生、郭咏先生、李小军
先生担任。
   杨先明：男，1953年2月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后在
昆明汽车修理一厂工作；云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期
间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（期间，1994年9月－
1997年7月，在南开大学就读世界经济专业（博士研究生））；云南省经济研究
所历任教授、所长；云南大学经济学院任教授、博士生导师、副院长；云南大
学发展研究院任院长、教授、博士生导师；现任云南大学发展研究院教授、博
士生导师； 云南旅游（0020509）独立董事、云南铜业（000878）独立董事、
云南盐化（002053）独立董事、云煤能源（600792）独立董事。

                                  1
   郭咏：男，1969年9月出生，昆明人，大学文化。1990年7月至 1995年6 月
在昆明市建委测绘管理处工作；1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所
律师、合伙人；2002年12月至2014年12月，任云南海度律师事务所副主任、业
务总监、合伙人；2014年12月至2015年11月，任云南北川律师事务所副主任、
合伙人；2015年11月至今，任云南八谦律师集团律师，现担任云煤能源
（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从事专职律师工
作二十余年，曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年法律顾问、
专项法律顾问。
   李小军：男，汉族，1973年2月出生，湖南衡阳人，博士研究生学历，中共
党员，副教授，硕士研究生导师。1997年6月至2001年8月在广州海运集团有限
公司任工程师；2001年9月至2004年7月在上海大学理学院学习（硕士研究生）；
2004年9月至2008年6月在西安交通大学管理学院学习（博士研究生）；2008年9
月至今历任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长；
2011.10至今任云南财经大学会计学院副教授，昆明中金股权投资基金管理有限
责任公司创始合伙人、投资委员会委员。
   （二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
   作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事2017年度履职概况
   2017年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司
召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送
的会议资料及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的
正确、科学决策发挥积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和
支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职
权的情形。
    2017年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：




                                   2
                             董事会会议                               股东大会

           本年应参   亲自                        是否连续两   本年应出    实际出席
   姓名                       委托出      缺席
           加董事会   出席                        次未亲自参   席股东大    股东大会
                              席次数      次数
            次数      次数                         加会议      会的次数     的次数

  杨先明     10        9        1             0      否           3              1

   郭咏      10        10       0             0      否           3              3

  李小军     10        10       0             0      否           3              2



   2017年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大
经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2017年董事会
及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案
均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
   除上述会议外，2017年公司还召开了薪酬与考核委员会会议1次、审计暨关
联交易控制委员会会议6次、提名委员会会议2次，我们均亲自出席会议，未有
无故缺席的情况发生。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 关联交易情况
   作为审计委员会暨关联交易控制委员会的委员，我们严格按照《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、
《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等制度的要求，对日常
生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行审核。
   （二）对外担保及资金占用情况

   根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章
程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，
客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核
查，报告期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其
资产，公司对其与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务中对中航租赁的所


                                          3
有债务提供连带责任担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
   截止2017年12月31日，公司对外担保余额为36,749.50万元，是全部为其全
资子公司师宗煤焦化工有限公司提供的担保，已经董事会审议批准。

   2017年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股
股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为云煤能源的对外担
保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有发生违规
担保的情况。
   公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规
占用公司资金情况。
   （三）募集资金的使用情况
   报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已根据相
关法律规定和要求履行了必要的程序。截至2017年12月31日，公司募集资金存
放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
    (四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况
   1.报告期内董事变更情况
   报告期内，公司补选了两名董事，公司新任董事聘任的程序均严格按照
《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规
定，我们审核了报告期内被提名董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知
识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
   2.高级管理人员薪酬情况
   公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
   （五）年度审计情况
   在2016年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，
                                  4
听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公
司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；
在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发
现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
   （六）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2017年1月
25日，披露了《云南煤业能源股份有限公司2016年年度业绩预盈公告》，财务
数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
   （七）聘任或者更换会计师事务所情况
   2017年，公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于《续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内控审计机构》的议案，
报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年
财务审计和内部控制审计机构。我们同意并发表了独立意见。
   （八）现金分红及其他投资者回报情况
   根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规
划》，结合年审会计师出具的2016年度《审计报告》，我们认为，公司董事会
提出的“公司2016年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本”
的2016年度利润分配预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利
益，同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
   （九）信息披露的执行情况

   2017年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管
理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信
息披露。公司2017年共发布临时公告56个，定期报告4个，三会情况信息披露内
容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大
事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
                                  5
   （十）公司及股东承诺履行情况
   公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （十一）内部控制的执行情况
   报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部
控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司目前的内部控制情
况进行核查及完善。报告期内，公司开展了2017年度内部控制评价工作，明确
内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公
司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大
缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   但是审计机构认为公司存在如下问题：
   1、云煤能源公司未能识别金额重大的应收款项存在的减值迹象，在估计应
收款项的可收回金额时出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按
照企业会计准则的要求核算所认购的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP份
额的投资收益。云煤能源公司在编制财务报告时，未能对上述会计估计和会计
核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
   2、工商登记信息显示云煤能源公司全资子公司深圳云鑫投资有限公司作为
有限合伙人认缴出资成立了宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）两个有限合伙企业，
截至2017年12月31日，上述认缴出资尚未实缴。上述认缴出资事项未履行必要
的决策审批程序、未按规定进行信息披露。云煤能源公司制定了投资财务管理
制度，但由于相关内部控制制度未能有效执行，可能导致无法及时、准确地确
认股权投资及相应的权益。
   公司将根据审计机构的意见实施整改。


   （十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员



                                  6
会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发
挥科学决策作用。
    四、总体评价和建议
   2017年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响；对公司规范运作提出
了许多合理化建议，切实维护公司、股东利益，尤其是中小股东的合法权益；
尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。




   （独立董事）：    杨先明     郭咏      李小军




                                      云南煤业能源股份有限公司董事会

                                               2018 年 4 月 2 日




                                  7