证券代码：600792          证券简称：云煤能源        公告编号：2018-024
债券代码：122258          债券简称：13云煤业



                   云南煤业能源股份有限公司
              关于收到上海证券交易所对公司
         2017年年度报告事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到上海
证券交易所上市公司监管一部《关于对云南煤业能源股份有限公司2017年年度报
告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0446号），具体内容如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于内控审计否定意见

    1.内部控制重大缺陷。年审会计师对公司财务报告内部控制的有效性出具否
定意见，涉及应收款项减值识别与估计、投资收益核算和对外投资决策程序及信
息披露事项，其中前两项是导致公司业绩预告出现严重偏差的原因。请公司：（1）
说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追
责安排等；（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实
施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。

    2.应收赛肯公司款项减值。年报披露，2014年10月，子公司昆钢燃气与赛肯
公司签订《煤炭贸易合作合同》并预付1500万元，赛肯公司按年化16%支付资金
占用费；截止2015年底，赛肯公司因煤炭贸易累计形成对公司的债务3000万元，
同时其实际控制人张勇以新三板公司佳盈物流3775万股股权进行质押担保；2018
年2月，公司得知佳盈物流要求终止上市，根据会计师要求对该笔债权重新评估
并补提坏账准备1717.7万元。相关公告披露，赛肯公司已没有正常经营、存在多
起诉讼且被列入失信被执行人名单。请公司：（1）结合上述《煤炭贸易合作合
同》的主要条款及执行进展说明该项业务实质、是否构成资金占用、是否违反相
关规定；（2）说明上述贸易合同签订、款项支付履行的决策程序；（3）补充披
露赛肯公司的基本信息、与公司管理层是否存在关联关系、与公司的全部交易明
细以及截至目前形成的所有往来款项及其账龄分布和担保情况；（4）结合赛肯
公司的经营状况、涉诉及被列入失信被执行人名单的时间，说明相关款项出现减
值迹象的时点、前期减值准备计提是否充分；（5）补充披露用于担保的佳盈物
流股权价值的确定方法、股权价值评估是否合理，并结合摘牌后担保股权的变现
能力，说明上述减值准备计提是否充分、未计提部分未来是否能够偿付。请年审
会计师核查并发表意见。

    3.投智瑞峰投资收益。年报披露，2014-2015年，公司及子公司师宗煤焦化
认购投智瑞峰有限合伙人份额，其中有3.2亿元以委托贷款方式提供给楷丰项目。
2017年末，公司收到投智瑞峰转付楷丰项目款项，财务人员认为是投资收益分配，
但会计师认为尚未收到分配收益单，应确认为其他应付款。请公司：（1）说明
认购投智瑞峰LP份额的主要考虑、认购时间、认购金额及履行的决策程序；（2）
补充披露投智瑞峰的投资决策流程，以及自首次认购投智瑞峰LP份额至今的投资
项目、投资时间、投资方式、投资金额、项目进展、本金回收及收益情况，并评
估是否符合认购时的收益预期；（3）说明投智瑞峰未分配收益，但公司收到投
智瑞峰转付楷丰项目款项的原因，并结合委托贷款的期限、利率等情况说明后续
资金回收安排；（4）结合认购协议、委托贷款协议相关条款说明向楷丰项目提
供资金的业务经济实质；（5）请年审会计师结合上述业务的经济实质、相关收
益分配条款说明对认购LP份额、委托贷款等事项的会计处理及依据，以及不确认
上述投资收益的判断依据。

    4.对外投资合伙企业。年报披露，2016年9月、10月，子公司云鑫投资作为
有限合伙人认缴出资成立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）
和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙），上述事项未履行决策程序
及信息披露义务。鉴于合伙企业成立后未开展任何业务，且公司转型有新思路，
拟对两家合伙企业进行清算注销。请公司：（1）补充披露设立上述合伙企业的
主要考虑、业务规划、交易对方、各方认缴金额及实际出资情况；（2）说明设
立合伙企业未履行决策程序及信息披露义务的原因及相关责任主体；（3）结合
合伙企业成立后未开展业务的原因，说明前期决策是否审慎合理。

    二、关于公司业绩及经营情况

    5.业绩盈亏交替、主业持续亏损。公司归属于母公司股东的净利润多年盈亏
交替，扣非后归属于母公司股东的净利润连续三年亏损。请公司结合行业发展趋
势及自身经营状况，分析并说明公司业绩大幅波动、主业持续亏损的具体原因，
并说明拟采取的解决和应对措施。

    6.煤化工及贸易业务。年报披露，煤气毛利率-35.94%，同比减少38.57个百
分点，煤化工副产品毛利率-17.13%，同比减少19.45个百分点，产品毛利率下滑
明显甚至出现价格倒挂；煤炭及贸易收入2.28亿元，同比增长507.63%，毛利率
3.33%，同比减少33.65个百分点，贸易收入大幅增长但毛利率显著下滑。请公司：
（1）结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、毛利率等情况和
公司自身经营状况，分析煤气及煤化工产品毛利率下滑严重甚至出现价格倒挂的
原因，并说明公司的应对措施；（2）补充披露煤炭及贸易业务的主要客户名称、
销售数量、销售金额、是否关联交易；（3）结合存货风险、信用风险和现金流
等风险报酬转移情况，说明贸易业务的具体收入确认方法（总额法或净额法）及
规则依据，请年审会计师发表意见；（4）说明贸易业务毛利率显著下滑的原因，
以及在毛利率下滑的情况下扩大贸易业务规模的原因及必要性。

    7.设备制造业务。年报披露，设备制造业收入2.85亿元，同比下降15.31%，
毛利率29.35%；工程收入2476.25万元，占比较小，但毛利率高达72.99%；子公
司昆钢重装集团以装备制造产业为核心，主要从事起重运输机械、矿冶装备、维
检服务和耐磨材料等业务，系2016年控股股东昆钢控股置入资产，2016-2017年
业绩承诺完成率分别为110%、108%。请公司：（1）补充披露设备制造业细分业
务、细分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动幅度；（2）补充披露工程
收入的具体构成及收入确认方法；（3）补充披露昆钢重装集团近三年的主要财
务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活
动产生的现金流量净额等，相关数据变动较大的应当说明变动原因。

    8.四个煤矿运营。年报披露，商誉账面余额5050.57万元，系2013年收购控
股股东的四个煤矿，其中五一、金山煤矿前期计提商誉减值准备1311.79万元；
在建工程中，瓦鲁、五一、金山煤矿本期均未新增投入，金山煤矿前期计提在建
工程减值准备3139.11万元。公司煤矿长期停产，本期煤矿产量1.26万吨，仅完
成年计划的0.06%。前期公告披露，金山煤矿因不达复产标准实施关闭退出。请
公司：（1）说明前期收购四个煤矿的主要考虑；（2）结合煤矿停产、复产时间
和主要生产经营指标，说明收购前后四个煤矿的运营情况及后续投建、生产规划；
（3）结合问题（2），说明前期相关决策是否审慎合理，评估商誉和在建工程减
值准备计提是否充分，未来相关资产是否存在继续减值的风险，请年审会计师发
表意见。

    三、关于关联交易及往来情况

    9.关联交易。年报披露，2017年度，公司与关联方之间存在涉及不同交易类
别且金额重大的关联方交易。其中，前五名客户销售额中关联方销售额2.75亿元，
占前五名客户销售总额95.49%、年度销售总额62.17%。请公司：（1）补充披露
各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内
容、交易金额，说明存在大量关联交易的合理性和必要性、是否履行相应的决策
程序及信息披露义务；（2）补充披露公司各行业、各类产品营业收入中，关联
交易收入金额及所占比例，说明公司经营成果是否存在对关联方的重大依赖； 3）
结合可比非关联交易的销售价格情况，分析关联交易定价是否公允。请年审会计
师发表意见。

    10.应收款项。年报披露，应收账款账面余额7.4亿元，其中，应收关联方款
项6.94亿元，占比93.78%，采用其他方法计提坏账准备，本期未计提坏账准备。
此外，应收账款账面价值7.16亿元，同比下降46.23%，应收票据3.43亿，同比下
降37.98%，而同期营业收入同比增长31.04%。请公司：（1）补充披露应收关联
方款项的交易对方、交易内容及账龄分布，并说明对上述应收关联方款项是否计
提坏账准备的估计方法、未计提减值准备的原因、减值准备计提是否充分；（2）
补充披露3年以上应收账款的交易对方及是否关联方、交易时间、交易内容、长
期未收回原因，评估是否存在无法回收的风险；（3）结合货款结算方式等因素，
分析营业收入增长但应收票据及应收账款大幅下降的原因。请年审会计师发表意
见。

       11.预付款项。年报披露，预付款项期末余额7661.39万元，同比增长28.01%，
其中前五名预付对象预付款合计占比82.61%，且预付对象相较于去年变化较大。
请公司：（1）补充披露前五名预付对象的基本信息、是否关联方，以及预付款
项对应的业务情况；（2）结合公司面临的原料采购困难等情况，说明本期前五
名预付对象较去年变化较大的原因。

       12.资金占用。年审会计师出具的关于公司非经营性资金占用专项审核报告
显示，公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末
余额218.85万元。请公司核查并说明非经营性资金占用产生的具体原因及整改措
施和期限。

    针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。

    请你公司于2018年5月5日披露本问询函，并于2018年5月12日之前，就上述
事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落
实与回复，并及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                        云南煤业能源股份有限公司董事会

                                               2018 年 5 月 5 日