云煤能源：关于修改《公司章程》的公告2019-04-16
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2019-019
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2019
年 4 月 12 日以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于<修订公司章程>的预案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》做如下修订（修订内容为字体
加粗并加下划线部分）：
原制度条款 拟修订情况
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和经公司章程规定的 律、行政法规、部门规章和经公司章程规定的
程序通过，收购本公司的股份： 程序通过，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本。 （一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券。
1
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收 经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
公司收购本公司股份后，涉及到注册资本变 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
更的，应向工商行政管理部门申请办理注册资 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
本的变更登记。 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份后，涉及到注册资本
变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册
2
资本的变更登记。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
公众股股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，
公众股股东的利益。
应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。 （一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项。 决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事， （三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项。 决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。 （四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。 （五）审议批准监事会的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案。 决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
3
亏损方案。 亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议。 议。
（九）对发行公司债券作出决议。 （九）对发行公司债券作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者 （十）对公司合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式作出决议。 变更公司形式作出决议。
（十一）修改公司章程。 （十一）修改公司章程。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议。 出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股
份总数的３％以上的股东的提案。 份总数的３％以上的股东的提案。
(十四)审议批准第四十六条规定的担保事 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事
项。 项。
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。
(十七)审议股权激励计划。 (十七)审议股权激励计划。
（十八）审议股东回报规划及决定公司利润 （十八）审议股东回报规划及决定公司利润
分配政策。 分配政策。
（十九）审议法律、法规、部门规章和公司 （十九）审议公司因本章程第二十五条第
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项。
（二十）审议法律、法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：昆 第五十条 公司召开股东大会的地点为：昆
明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公司股 明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公司股
东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当 东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当
设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网 设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形
络投票方式。 式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于
4
股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应
当给与每个提案合理的讨论时间。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案 他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案
由董事会秘书保存。 由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保存期限为 10 年。 股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。
第八十八条 董事会、独立董事和符合相关 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止 式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对
制。 股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案方 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（一）董事会可以提案方式提名董事候选人， （一）董事会可以提案方式提名董事候选人，
但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通 但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通
过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不 过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不
包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监 包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监
事），但该提案须由监事会全体监事的过半数 事），但该提案须由监事会全体监事的过半数
表决通过；单独或者合计持有公司 3%以上股份 表决通过；单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事 的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事
候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的 候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的
监事），并须在股东大会召开 10 日以前以书面 监事），并须在股东大会召开 10 日以前以书面
5
方式送达董事会秘书。 方式送达董事会秘书。
（二）公司股东大会就选举两名及以上董事 （二）公司股东大会就选举两名及以上董事
（含独立董事）、监事（职工监事除外）进行 （含独立董事）、监事（职工监事除外）进行
表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是 表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是
指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有 指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥 与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票的具体程序如下： 累积投票的具体程序如下：
（1）董事、监事的选举采取分开投票的方式。 （1）董事、监事的选举采取分开投票的方式。
有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有 有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有
的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相 的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相
乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计 乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计
算公式为： 算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总
数×拟选董事（监事）人数 数×拟选董事（监事）人数
（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票 （2）有表决权股东（包括代理股东）在投票
时具有完全自主权，既可以将全部表决权集中 时具有完全自主权，既可以将全部表决权集中
投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给 投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给
数位董事或监事侯选人，既可以将全部表决权 数位董事或监事侯选人，既可以将全部表决权
用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投 用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标 票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标
注其使用表决权数目。 注其使用表决权数目。
（3）如果选票上该股东（包括代理人）使用 （3）如果选票上该股东（包括代理人）使用
表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权 表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权
数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所 如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所
合法拥有的表决权数，则该选票无效。 合法拥有的表决权数，则该选票无效。
（4）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 （4）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
6
数，并公布每位候选人得票情况。 数，并公布每位候选人得票情况。
（5）董事或监事候选人的当选按其所获得同 （5）董事或监事候选人的当选按其所获得同
意票的多少最终确定，但是，每名当选董事或 意票的多少最终确定，但是，每名当选董事或
监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席 监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席
会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累 会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累
积的股份数为准）的半数。 积的股份数为准）的半数。
（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不 （6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选 低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选
董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或 董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或
两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且 两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且
该得票总数在拟选人中为最少的，如果其全部 该得票总数在拟选人中为最少的，如果其全部
当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东 当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东
大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选 大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选
人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举 人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举
仍实行累积投票制。 仍实行累积投票制。
（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董 （7）获得同意票数不低于最低得票数候选董
事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事 事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事
人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第 人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第
二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规 二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规
定进行。 定进行。
（三）为确保独立董事人数符合公司章程的 （三）为确保独立董事人数符合公司章程的
规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。 规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。
即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数 即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数
等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人
数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事 数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事
侯选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的 侯选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的
表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非
独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司 独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司
的非独立董事候选人。 的非独立董事候选人。
7
（四）关于独立董事的提名、选举和更换在 （四）关于独立董事的提名、选举和更换在
遵守本章程规定的前提下，还应执行由股东大 遵守本章程规定的前提下，还应执行由股东大
会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。
（五）董事、监事的提名方式和程序如下：
（1）非独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
（2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布
候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（3）监事的提名方式和程序：
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人
同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在
8
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职
工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意
见。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更
第一百一十条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的 1/2。
董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十七条 经股东大会批准，公司 第一百二十七条 公司董事会应当设立审
董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
人，审计委员会暨关联交易控制委员会全部由 召集人，审计委员会全部由独立董事组成并至
独立董事组成并至少应有一名独立董事是会计 少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委
专业人士。 员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十七条 董事长行使下列职权： 第一百三十七条 董事长行使下列职权：
9
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议。 会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。 （二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董
事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议 第一百四十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。 载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事 董事会会议记录作为公司重要档案由董事
会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 会秘书负责保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百五十条 公司董事会成员中应当有 第一百五十条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
权益不受损害。 受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 关系的组织或个人的影响。
响。
第一百五十一条 公司董事会、监事会、 第一百五十一条 公司董事会、监事会、
10
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 (一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董 (二)具有《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性； 事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。 (五)法律、行政法规、部门规章和公司章
下列人员不得担任独立董事： 程规定的其他条件。
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 下列人员不得担任独立董事：
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
偶的兄弟姐妹等)； 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 偶的兄弟姐妹等)；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以
直系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%
职的人员及其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 职的人员及其直系亲属；
形的人员； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 形的人员；
律、咨询等服务的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法
11
(六)公司章程规定的其他人员； 律、咨询等服务的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。 (六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会或交易所 认定的其他人
员。
第一百五十七条 公司设总经理一名，副
第一百五十七条 公司设总经理一名，副
总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事
总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事
会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
得超过公司董事总数的二分之一。
一。
董事会决定聘任总经理后，公司应与其签
董事会决定聘任总经理后，公司应与其签
订聘任合同，明确双方的权力和义务，并向社
订聘任合同，明确双方的权力和义务，并向社
会公告总经理的任免情况。
会公告总经理的任免情况。
公司的总经理、副总经理、财务负责人，
公司的总经理、副总经理、财务负责人，
董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司
董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司
高级管理人员。
高级管理人员。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其 第二百四十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准 时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准
登记的中文版章程为准。 登记或备案后的中文版章程为准。
除上述修订外，其他条款均无修改， 修改条款尚需提交公司2018年年度股东大会审议
通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
12
