宜宾纸业股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    宜宾纸业股份有限公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《宜宾纸业股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，
基于客观、独立判断立场，现对公司第十届董事会第一次会议审议的本次非公开
发行有关事项发表如下独立意见：

   1. 经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公
司符合非公开发行股票的条件要求。

   2. 公司第十届董事会调整后的本次非公开发行的方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

   3. 本次非公开发行的募集资金主要用于公司整体搬迁技改项目，投资项目
符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

   4. 公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价
格。本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小
股东的利益的情形。

   5. 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》，
就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施
及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》的签字页）



独立董事：




    周静                           胡蓉                     张晓玉




                                                       年    月      日