关于宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 6 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（180559 号）要求，申请人宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜
宾纸业”、“申请人”、“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市君合律师事务所（以下简称 “申请人
律师”）、会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项
回复，请予以审核。
除非特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义同尽职调查报告。
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
1
一、重点问题
1、请申请人补充披露：（1）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日
常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环
保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施、日
常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污
染相匹配；（2）本次募投项目属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业
政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
答：
一、关于最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符
合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处
罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施、日常治污费用是否与
处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配的说明
1、公司环保投资情况
报告期内，公司的环保投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 部门 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
热电厂 - - - 2,305.98
烟气处理系统
碱回收厂 - - - 868.00
污水处理系统 废水处理厂 100.92 96.18 791.63 9,928.96
废水处理厂 - 230.78 - -
臭气处理系统 碱回收厂 - 548.53 - -
化学浆厂 - - - 1,377.28
热电厂 - 46.88 - -
白泥干燥处理系统
碱回收厂 273.72 - - -
碱回收系统 碱回收厂 79.16 83.20 2,834.30 20,856.36
合计 453.80 1,005.58 3,625.93 35,336.58
注：整体搬迁技改项目中的食品包装原纸生产线等已于 2016 年 7 月建成投产，相应地，2015
年-2016 年相关的环保投资金额较高。
2、公司环保成本费用支出情况
2
报告期内，公司的环保成本费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
材料能源费用 5,574.72 10,007.38 7,459.93 1,995.66
折旧费用 1,062.15 2,017.91 944.12 -
人工费用 414.53 709.92 663.80 524.58
排污税费 36.98 184.47 159.83 -
其他费用（固体废弃物处置） 275.75 881.52 122.43 -
合计 7,364.13 13,801.20 9,350.11 2,520.24
3、公司日常生产经营符合环保要求，报告期内未发生环保事故，也未因环
保问题受到行政处罚
公司长期重视环保工作。报告期内，公司及控股子公司日常生产经营符合国
家和地方环保要求，未发生环保事故，也未因环保问题受到行政处罚。根据宜宾
市环境保护局 2018 年 8 月出具的《证明》，“公司及其控股子公司自 2015 年 1
月 1 日至今，日常生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或因环保
问题受到环境保护行政处罚”。
4、污染处理设施运转有效
公 司 现 持 有 宜 宾 市 环 境 保 护 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
915115002088509874001P），允许排放的主要污染物种类为废气、废水，有效期
限至 2020 年 6 月 20 日止。
截至本反馈意见回复出具日，公司主要的污染处理设施及其运转情况如下：
项目 部门 运行情况
热电厂 长期有效运行
烟气处理系统
碱回收厂 长期有效运行
污水处理系统 废水处理厂 长期有效运行
废水处理厂 长期有效运行
臭气处理系统 碱回收厂 长期有效运行
化学浆厂 长期有效运行
热电厂 长期有效运行
白泥干燥处理系统
碱回收厂 长期有效运行
碱回收系统 碱回收厂 长期有效运行
5、环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以及本次募投
3
项目实施过程中所产生的污染相匹配
公司本次募投项目整体搬迁技改项目包括食品纸生产线和生活用纸生产线
等部分。其中，食品纸生产线和配套设施已建成投产，为公司目前生产经营的主
要生产线项目；生活用纸生产线正在建设过程中。为处理生产经营以及募投项目
项目实施过程中所产生的废水废液、废气、固废等污染，公司已按照环评批复要
求建设烟气处理、污水处理、臭气处理等环保设施，并在日常生产经营中投入资
金用于治污。具体情况如下：
（1）废水废液
公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废水按雨污分流和清
浊分流原则进行处理，中段废水排入污水处理站处理，处理后废水部分重复使用；
产生的废液通过碱回收系统处理。处理废水的主要设施为污水处理系统，处理废
液的主要设施为碱回收系统，已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验收；
废水废液日常治污费用主要为排污税费、运行环保设施对应的人工、材料、能源
费用等。
（2）废气
公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废气包括化学浆厂、碱
回收厂等产生的臭气、碱回收厂及热电厂产生的烟气等。处理废气的主要设施为
臭气处理系统和烟气处理系统，已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验
收；废气日常治污费用主要为排污税费、运行臭气和烟气处理系统对应的人工、
材料、能源费用等。
（3）噪声和固废
公司对主要声源采用隔声、消声、减振等措施，对固体废弃物采取分类收集
和分别处理措施。处理固废的主要设施包括白泥干燥处理系统等。处理噪音和固
废的相关设施已建成并通过四川省环境保护厅验收，日常治污费用包括固体废弃
物处置费、运行相关设施对应的人工、材料、能源费用等。
综上，公司目前的污染处理设施齐全，且处于正常、有效运行状态，能够满
足公司对于废水、废气等污染物治理的需要，环保投入、环保设施及日常治污费
4
用与处理公司生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
二、本次募投项目属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，
是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染
1、本次募投项目符合国家和地方环保产业政策
公司本次募投项目先后取得了《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬
迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]426 号）等四份环
评批复，具体如下：
序号 文件 审批单位
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项
1 目一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]426 四川省环境保护厅
号）
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项
2 目二期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]93 四川省环境保护厅
号）
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项
3 目环境影响专题报告相关意见的函》（川环建函[2014]105 四川省环境保护厅
号）
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内
4 四川省环境保护厅
容环境影响补充报告的批复》（川环审批[2015]518 号）
根据《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充
报告的批复》（川环审批[2015]518 号），整体搬迁技改项目属《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（修正）》中鼓励类项目，调整后的产品、规模等满足《造
纸产业发展政策》（国家发展和改革委公告 2007 年第 71 号）相关要求。
2016 年 7 月 6 日，四川省环境保护厅在公司整体搬迁技改项目《建设项目
竣工环境保护验收申请》上盖章出具验收意见，认为整体搬迁技改项目 15 万吨/
年化学竹浆生产线和 25 万吨/年食品包装纸生产线环保审查、审批手续完备，配
套的环保设施及措施已按环评要求建成和落实，所测污染物达标排放，同意通过
验收。10 万吨/年生活用纸生产线尚在建设过程中。
2、公司能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染
公司根据国家和地方关于环境保护的法律法规和规范性文件，从自身业务的
特点出发，要求各生产单位、员工全面执行环保相关的内部控制制度。具体措施
5
包括但不限于：
（1）建立制度，明确责任
公司成立了环境保护领导小组，环保安全管理处为专门的管理机构，配备了
专职管理人员，各分厂配备了兼职环保安全员，负责各分厂环保、安全日常工作。
全面落实环境保护目标责任制，公司与各分厂、相关部门签订了《环境保护目标
管理责任书》，明确了各分厂、部门环保目标任务和工作职责。
公司制定了《环境保护管理办法》、《环保预警管理办法》等环保管理制度，
制度内容包括环保设施管理制度、预警制度等，并按照相应制度执行。
为完善环境保护应急管理，公司制定了《突发环境事件应急预案》并报南溪
区环境信息应急中心备案。2017 年 5 月，公司对《突发环境事件应急预案》进
行了修订，并报南溪区环境信息应急中心备案。每年定期开展环保应急演练，提
高员工对环保事故的应急处置能力。
（2）加大环境污染治理投入
2017 年至 2018 年，公司投资 1,000 多万元实施了碱回收低浓臭气、污水处
理站生化臭气治理、废水排放口整治等工程，大大提高了公司环保治理水平。对
固体废弃物进行规范化、资源化处置与利用，资源利用率达到 80%。
（3）加强环保设施运行监督管理
公司加强内部污水处理站、脱硫脱硝系统等的日常监督管理，组织相关人员
对操作人员进行技能培训，发现环保设施运行不正常的情况时，及时调查处理，
并向当地环保部门报告；在废水总排放口、锅炉烟道安装了污染源在线监测设备，
数据上传至环保局信控中心；开展自行监测，制定了自行监测方案，委托第三方
对废水、废气、噪声、粉尘等进行定期监测，自行监测达标率为 100%。
公司认真落实污染物总量减排目标任务，按时进行造纸行业、火电行业全口
径统计工作，遵守排污许可制度，按时缴纳排污税费。
综上，本次募投项目符合国家和地方环保产业政策，公司能够采取有效措施
防治项目实施过程中可能产生的污染。
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三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师取得并查阅了报告期申请人环保费用投入的主要凭
证、募集资金投资项目的环评批复、已建成设施的环保验收文件、环保部门的合
规证明等资料；在取得环保设施清单基础上，实地查看了主要环保设施运行情况；
访谈了申请人负责人和环保部门负责人。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：报告期内，申请人及控股子公司日常
生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，也未因环保问题受到行
政处罚。申请人目前的污染处理设施齐全，且处于正常、有效运行状态，能够
满足申请人对于废水、废气等污染物治理的需要，环保投入、环保设施及日常
治污费用与处理申请人生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹
配。本次募投项目符合国家和地方环保产业政策，申请人能够采取有效措施防
治项目实施过程中可能产生的污染。
2、申请人第九届董事会、监事会 2017 年 1 月 13 日任期届满未完成换届。
另外，公司独立董事中唐琳、张强任期已超过六年。请保荐机构及申请人律师
核查延期换届的原因及合理性，预计何时完成换届，是否符合相关法律法规及
规范性文件的规定。
答：
一、延期换届的原因及合理性
2016 年下半年，公司第九届董事会、监事会成员任期届满前，公司与具备
提名资格的股东进行了多次沟通，希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。
但由于：（1）当时整体搬迁技改项目食品包装原纸部分刚刚投产，新的原料供应
体系和销售体系正在建设过程中，原有董事会、监事会成员对公司整体搬迁项目
过程情况比较了解，有利于公司老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营，
（2）相关股东尚未确定提名董事的人选，因此公司董事会、监事会未及时换届。
2017 年 9 月 21 日，宜宾国资公司与五粮液集团签署《国有股份无偿划转协
议》，协议约定将宜宾国资公司所持有的宜宾纸业 39,776,583 股股份（占宜宾纸
7
业总股本的 37.77%）无偿划转给五粮液集团。2018 年 1 月 4 日，无偿划转完成
了股份过户，公司控股股东由宜宾国资公司变更为五粮液集团（实际控制人未变
更，仍为宜宾市国资委）。在前述控股股东变更过程中，公司也与五粮液集团进
行了沟通，希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。五粮液集团考虑：（1）
无偿划转需履行相应程序，过程中不适宜进行董事会、监事会换届，（2）对公司
具体生产经营情况不够了解，需在股份划转完成后对公司进行深入调研形成经营
发展思路后方能提出新一届董事会、监事会成员人选，因此五粮液集团未在无偿
划转完成后立即提出相应人选。
2018 年 3 月及 2018 年 5 月，五粮液集团组织对公司进行了现场调研，了解
公司经营过程中面临的问题和困难。调研后，五粮液集团对董事会监事会换届问
题进行了专门研究，履行相应程序后于 2018 年 8 月向公司推荐了新一届董事会、
监事会的相应人选。
二、公司于 2018 年 9 月 4 日完成了第九届董事会、监事会的换届工作
2018 年 8 月 13 日，根据五粮液集团推荐，公司召开第九届董事会第六十二
次会议，审议通过了《关于提名公司下届（第十届）董事会董事候选人的议案》，
提名易从、王晓华、李家奎、钟道远为第十届董事会非独立董事候选人，提名周
静、张晓玉、胡蓉为第十届董事会独立董事候选人；同日，公司召开第九届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于提名下届（第十届）监事会监事候选人的
议案》，提名周晓川、徐虹、吴奥为第十届监事会监事候选人。2018 年 8 月 9 日，
公司召开第十三届第三次职工代表大会，选举陈庆洪、杨军为第十届监事会职工
代表监事。
2018 年 9 月 4 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于选举公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的
议案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。同日，公司召开董事会、
监事会选举了董事长和监事会主席。至此，公司第九届董事会、监事会完成换届。
原第九届董事会成员中，易从、王晓华继续获选担任董事，梁好、王强继续
在公司任职但不再担任董事；原控股股东宜宾国资公司委派的唐益不再担任董
事，现控股股东五粮液集团委派李家奎、钟道远获选担任公司董事；原独立董事
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因任期已超过六年或虽未满六年但剩余任期较短，均不再担任董事。公司董事变
动系因控股股东变更、独立董事任期届满等因素调整，不会对公司生产经营稳定
性构成重大不利影响。
三、延期换届的合规性及对公司的正常生产经营的影响
对上市公司董事、监事任期届满未及时完成换届，《公司法》等相关法律法
规及规范性文件并未作出禁止性规定。《公司法》第 45 条规定，“董事任期届满
未及时改选，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行董事职务”。《公司法》第 52 条规定，“监事任期届满未
及时改选，，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行监事职务”。根据公司《公司章程》第 97 条，“董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。根据公司《公司章程》第 140 条，
“监事任期届满未及时改选，，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务”。
独立董事方面，唐琳、张强在公司第十届董事会选举产生时任期已超过六年，
不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的要
求，但公司已进行整改，改选了相关独立董事。
综上所述，公司董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年，不符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定，除此之
外公司董事会、监事会延期换届不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
公司第九届董事会、监事会成员任期于 2017 年 1 月 13 日届满后，未能及时
改选。在任期届满至改选完成前，原董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》
规定继续履行职责；继续履职期间，公司召开了多次股东大会、董事会会议和监
事会会议，第九届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理
制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公
司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
同时，公司第九届董事会董事出具声明：“为确保公司日常经营，公司延期
9
开展董事会换届工作，本人同意继续履行董事职务。就公司董事会延期换届事宜，
本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司董事，完整地履行了董事
职责；2、在公司股东大会作出通过新一届董事任命的决议前，本人将继续忠实、
勤勉地履行董事职责，并积极配合完成新一届董事会的换届工作”。
公司第九届监事会非职工监事出具声明：“为确保公司日常经营，公司延期
开展监事会换届工作，本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜，
本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司监事，完整地履行了监事
职责；2、在公司股东大会作出通过新一届监事任命的决议前，本人将继续忠实、
勤勉地履行监事职责，并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
公司第九届监事会职工监事出具声明：“为确保公司日常经营，公司延期开
展监事会换届工作，本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜，
本人声明如下：1、截至本声明出具日，本人作为公司监事，完整地履行了监事
职责；2、在公司职工代表大会作出通过新一届监事任命的决议前，本人将继续
忠实、勤勉地履行监事职责，并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
四、原公司董事唐益被纪律审查和监察调查的情况说明
2018 年 8 月 20 日，中共四川省纪委、四川省监察委员会网站披露宜宾国资
公司副总经理、宜宾市投资公司副总经理唐益涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪
律审查和监察调查。唐益系宜宾国资公司委派兼任宜宾纸业第九届董事会董事。
根据公司 2018 年 8 月 13 日召开的第九届董事会第六十二次会议和 2018 年
9 月 4 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，唐益已不再担任公司董事职务。
公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了董事会监事会换届的相关文件，通过对申请人
管理层、股东访谈等方式了解延期换届的原因和背景情况，查阅申请人报告期股
东大会、董事会、监事会记录文件和相关决议执行情况，取得了第九届董事会董
事、监事会监事关于继续履行职务的声明。
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经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人董事会、监事会换届延迟系考
虑老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营，申请人股份无偿划转后股东
需对公司进行调研了解情况等因素，具备提名资格的股东未确定董事、监事人
选所致，目前已完成董事会、监事会换届。申请人董事会延期换届导致部分独
立董事任期超过六年，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
关于独立董事任期的规定，除此之外申请人董事会、监事会延期换届不违反相
关法律法规及规范性文件的规定，延期换届未对申请人的正常生产经营产生重
大不利影响。申请人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次募投项目整体搬迁技改项目具体建设内容即为 10 万吨／年生活用
纸项目。2014 年 6 月 24 日，四川省经信委出具《四川省经济和信息化委员会关
于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》，同意
将原一期核准批复中 10 万吨／年文化用纸建设内容调整为 10 万吨／年生活用
纸。2015 年 12 月，四川省环保厅出具《四川省环境保护厅关于宜宾纸业股份有
限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》。请保荐机构及申
请人律师核查上述核准批复是否仍在有效期，并结合近几年国家关于造纸产业
政策的变化核查是否需要重新取得相关核准批复。
答：
一、整体搬迁技改项目在立项核准、环评批复有效期内开工建设
公司本次募投项目整体搬迁技改项目建设内容包括 10 万吨/年生活用纸生产
线、25 万吨/年食品纸生产线、15 万吨/年漂白竹浆生产线及碱回收系统、循环流
化床锅炉等。整体搬迁技改项目已在立项核准、环评批复有效期内开工建设。具
体情况如下：
（一）关于项目核准批复有效期的规定
《政府核准投资项目管理办法》第二十五条规定：“项目核准文件自印发之
日起有效期 2 年。在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的
11
30 个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届
满前作出是否准予延期的决定。在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核
准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。”该规定于 2017 年 4 月 8 日失效，
同日施行的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八规定：“项目自核准
机关出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建
设的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延
期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内，作出是否同
意延期开工建设的决定，并出具相应文件。”
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影
响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价
文件应当报原审批部门重新审核”。
（二）项目在立项核准批复的有效期内开工建设
公司整体搬迁技改项目建设内容最初由川经信审批[2012]36 号、川经信审批
[2013]64 号文件核准，后续由四川省经信委、宜宾市经信委的川经信审批[2014]47
号、川经信技改函[2015]657 号、宜市经信发[2015]92 号文件对建设内容进行若
干调整，最终形成了目前的整体搬迁技改项目（即本次募投项目）。相关项目核
准文件基本情况如下：
序号 文件 核准/调整建设内容或调整核准权限
2012 年 3 月 23 日《关于宜宾纸业股份有限公司整
（1）年产 9.5 万吨漂白竹浆
1 体搬迁技改项目一期工程核准的批复》（川经信审
（2）10 万吨文化用纸
批[2012]36 号）
2013 年 4 月 22 日《关于核准宜宾纸业股份有限公
（1）化学机械浆 6.8 万吨
2 司整体搬迁二期技改项目的批复》（川经信审批
（2）食品包装原纸 10.2 万吨
[2013]64 号）
（1）一期、二期工程同时建设
2014 年 6 月 24 日《关于同意宜宾纸业股份有限公
（2）取消 6.8 万吨/年化机浆内容
3 司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》（川
（3）将 10 万吨/年文化用纸建设内容调整
经信审批[2014]47 号）
为建设 10 万吨/年生活用纸
2015 年 9 月 10 日《关于宜宾纸业股份有限公司整
四川省经信委请宜宾市经信委对项目建设
4 体搬迁项目调整建设内容有关事项的函》（川经信
内容进行调整
技改函[2015]657 号）
（1）漂白竹浆产能从 9.5 万吨/年调整为 15
2015 年 9 月 11 日《关于调整宜宾纸业股份有限公 万吨/年
5 司整体搬迁项目建设内容的通知》（宜市经信发 （2）食品包装原纸产能从 10.2 万吨/年调
[2015]92 号） 整为 25 万吨/年
（3）建设碱回收系统、循环流化床锅炉
（1）年产 15 万吨漂白竹浆
（2）年产 10 万吨生活用纸
调整后整体搬迁技改项目目前建设内容
（3）年产 25 万吨食品包装原纸
（4）建设碱回收系统、循环流化床锅炉
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根据宜宾市经信委出具的证明，公司整体搬迁技改项目建设内容经过了多次
变更，每次建设内容变更后，变更前原核准文件的有效期延期到作出变更的核准
文件核发之日起 2 年。据此，公司应在《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技
改项目一期工程核准的批复》（川经信审批[2012]36 号）核发之日（2012 年 3
月 23 日）起至《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》
（宜市经信发[2015]92 号）核发之日（即 2015 年 9 月 11 日）起 2 年内开工建设。
整体搬迁技改项目先期建设食品包装原纸生产线、化学浆生产线、碱回收生
产线、热电站、生产管理楼、办公和生活用房等，该部分工程于 2014 年 4 月起
即取得施工许可证并开工建设；生活用纸工程于 2017 年 6 月启动，已取得施工
许可证并开工建设。因此，整体搬迁技改项目在立项批复有效期内开工建设。
（三）项目在环评批复有效期内开工建设
公司整体搬迁技改项目取得的环境影响评价批准文件包括：
序号 文件 核发时间
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期
1 2011 年 9 月 29 日
工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]426 号）
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期
2 2013 年 2 月 5 日
工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]93 号）
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境
3 2014 年 4 月 30 日
影响专题报告相关意见的函》（川环建函[2014]105 号）
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境
4 2015 年 12 月 7 日
影响补充报告的批复》（川环审批[2015]518 号）
公司应当在上述环境影响评价文件批准之日五年内开工建设。整体搬迁技改
项目于 2014 年 4 月起即取得施工许可证并开工建设，属于在环评批复有效期内
开工建设。
二、整体搬迁技改项目符合国家造纸产业政策，无需重新取得相关核准批
复
2007 年实施的《造纸产业发展政策》要求：“新建、扩建制浆项目单条生产
线起始规模要求达到：化学木浆年产 30 万吨、化学机械木浆年产 10 万吨、化学
竹浆年产 10 万吨、非木浆年产 5 万吨；新建、扩建造纸项目单条生产线起始规
模要求达到：新闻纸年产 30 万吨、文化用纸年产 10 万吨、箱纸板和白纸板年产
30 万吨、其他纸板项目年产 10 万吨”。
13
2011 年 12 月，国家发改委、工信部和国家林业局制定的《造纸工业发展“十
二五”规划》对扩建项目的要求为化学竹浆单条生产线 5 万吨/年及以上，新闻
纸、箱板纸、白纸板单条生产线 10 万吨/年及以上，文化用纸、瓦楞原纸及其他
纸板单条生产线 5 万吨/年及以上，薄页纸、特种纸及纸板起始规模不作规定。
2013 年施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》对鼓
励类项目中的造纸项目要求为：“化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产
线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。
2017 年 6 月，中国造纸协会制订的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”
发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求为化学竹浆单条生产线 5 万吨/
年及以上，新闻纸、箱纸板、白纸板单条生产线 10 万吨/年及以上，书写印刷用
纸、瓦楞原纸单条生产线 5 万吨/年及以上，薄页纸、特种纸及纸板起始规模不
作规定。
整体搬迁技改项目内容包括年产 15 万吨竹浆生产线、年产 25 万吨食品包装
原纸生产线和年产 10 万吨生活用纸生产线，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》中鼓励类项目，产品、规模等满足《造纸产业发展政策》
相关要求，也符合《造纸工业发展“十二五”规划》对扩建项目和《中国造纸协
会关于造纸工业“十三五”发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求。
根据宜宾市经信委出具的证明，根据 2012 年至今国家关于造纸行业的产业
政策，公司整体搬迁技改项目目前的建设内容不需重新取得宜宾市经信委或其他
技改项目主管部门核准或备案。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人整体搬迁技改项目立项批复和环评批准
文件，取得了项目开工的证明文件，对申请人是否在立项核准和环评批复有效期
内开工建设进行核查；查阅了近几年国家关于造纸产业的政策规定，对整体搬迁
技改项目是否需要重新取得核准批复进行了核查，并取得相关部门的证明文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：整体搬迁技改项目包括 10 万吨/年
生活用纸生产线、25 万吨/年食品纸生产线、15 万吨/年漂白竹浆生产线等建设
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内容，已在立项核准、环评批复有效期内开工建设；该项目符合近几年的国家
造纸产业政策，不涉及因造纸产业政策的变化而需要重新取得核准批复的情形。
4、2017 年 9 月 21 日，中国造纸装备有限公司以申请人为被申请人向中国
国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁申请书》，请求裁决申请人支付货款 5,396.39
万元。根据中国造纸装备有限公司的财产保全申请，法院裁定查封申请人位于
四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区内土地一宗（不动产权证号：川（2017）
南溪区不动产权第 0008859 号，宗地面积：121,779 平方米，权利性质：出让）。
目前，公司已与中国造纸装备有限公司签订《和解协议》，双方约定公司向中国
造纸设备有限公司支付 3,500 万元。请保荐机构及申请人律师核查和解协议的执
行进展，被查封土地是否为本次募投项目实施所需用地，上述仲裁事项对申请
人生产经营和募投项目实施的影响。
答：
一、和解协议的执行进展情况
2018 年 4 月 8 日，公司与中国造纸装备有限公司（以下简称“中纸装备”）
签署《和解协议》。2018 年 5 月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会根据《和
解协议》作出《调解书》。
根据《和解协议》及《调解书》，公司需在 2018 年 6 月 30 日之前向中纸装
备付款合计 3,500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已付款合计 3,500 万元。
至此，根据《和解协议》和《调解书》，双方关于该仲裁事项及《采购合同》项
下的债权债务全部结清，且互不承担任何责任。
二、被查封土地为本次募投项目实施所需用地，上述仲裁事项对申请人生
产经营和募投项目实施不存在重大不利影响
被查封的土地属于本次募集资金投资项目实施所需用地中的一部分，其面积
占公司位于裴石轻工业园的土地面积的 22.61%。
15
根据宜宾市南溪区人民法院 2018 年 2 月出具的《民事裁定书》（（2018）
川 1503 财保 3 号），查封期间，被查封财产交由被申请人即公司保管并使用，
未经法院许可，不得擅自设置任何权利负担。《最高人民法院关于人民法院办理
财产保全案件若干问题的规定》第十三条：“人民法院对厂房、机器设备等
生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。”根
据该规定及（2018）川 1503 财保 3 号裁定的内容，查封期间公司可以继续使用
被查封土地。
2018 年 7 月 13 日，宜宾市南溪区人民法院根据中纸装备的申请出具《民事
裁定书》（（2018）川 1503 财保 3 号之一），确认中纸装备于 2018 年 7 月 4
日寄出财产保全解除申请书，申请解除保全措施，裁定解除公司上述土地的查封。
综上，被查封土地属于本次募投项目实施所需用地；查封期间公司依法可以
继续使用被查封土地，且被查封土地现已解除查封，上述仲裁事项不会对公司生
产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了与仲裁和解及土地解除查封相关的法律文件，
对申请人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人与中纸装备关于仲裁事项的
《和解协议》已履行完毕；被查封土地属于本次募投项目实施所需用地，查封
期间申请人可继续使用被查封土地，且被查封土地现已解除查封，上述仲裁事
项不会对申请人生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
5、报告期内宜宾纸业受到多项行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查相
关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，涉及事项是否已整改完
毕，申请人内部控制制度是否健全，能否保证募投项目严格按照法律法规的要
求建设、运营。
答：
16
一、行政处罚及整改情况
报告期公司及控股子公司共受到 3 项行政处罚，均为消防行政处罚，具体情
况如下：
2015 年 7 月 31 日，南溪县公安消防大队（现名：宜宾市公安消防支队南溪
区大队）作出《行政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2015]0010 号），因公
司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案，对公司处以罚款 5,000 元。
2015 年 8 月 21 日，南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》（南公（消）
行罚决字[2015]0011 号），因公司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案逾
期未改，责令公司停止施工。
2015 年 8 月 31 日，南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》（南公（消）
行罚决字[2015]0012 号），因公司整体搬迁技改项目工程未经消防设计审核擅自
施工，对公司处以责令停止施工及 30,000 元罚款。
收到上述《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款并进行了整改。宜宾
市公安消防支队南溪区大队出具证明：宜宾纸业已按照上述《行政处罚决定书》
的要求停止施工并按时缴纳了罚款，并已整改消除了违法情形，整改后已符合相
关法律法规的规定，宜宾纸业上述行为未造成严重影响，上述处罚不属于重大行
政处罚。
2018 年 2 月 6 日，宜宾市公安消防支队南溪区大队出具《建设工程消防验
收意见书》，认为相关工程消防验收合格。
二、申请人内部控制制度健全，能够保证募投项目严格按照法律法规的要
求建设、运营
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组
织架构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及独立董事工作制度、对外担保、关联交易等公司治理内
部控制制度。
17
在业务层面，针对生产、采购、销售、工程建设、环保、安全生产等环节，
建立了专门制度并设立了专门部门（生产管理处、原料处、供应处、销售处、环
保安全管理处等），确保各职能部门按照公司内控制度的要求各司其职。报告期，
公司因消防事项受到三项行政处罚，均已进行整改；此外，公司未受到其他行政
处罚。审计机构对报告期内公司的内部控制均出具了标准无保留的意见。
综上，公司内部控制制度健全，能够保证募投项目严格按照法律法规的要求
建设、运营。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人报告期收到的行政处罚通知书、营业外
支出明细，取得罚款缴纳凭证、整改情况说明、验收合格证明文件等；查阅内部
控制制度、会计师出具的内部控制审计报告、募投项目相关批准和建设文件，并
对申请人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：报告期内申请人及控股子公司共受
到三项消防行政处罚，已缴纳了罚款，并整改消除了违法情形，相关处罚不构
成重大行政处罚；申请人内部控制制度健全，能够保证募投项目严格按照法律
法规的要求建设、运营。
6、根据申报材料，申请人于 2017 年 4 月 14 日向四川省水利厅申请办理取
水核准文件，目前尚未取得。请保荐机构及申请人律师核查取水许可证的办理
进展，获得是否存在法律障碍，是否存在未获得取水许可证即擅自取水的情况，
以及对生产经营和募投项目实施的影响。
答：
一、取水许可证的办理情况
公司已于 2018 年 8 月 10 日取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》（取水
（川水）字[2018]第 48 号）。具体情况如下：
整体搬迁技改项目原计划分两期进行建设。公司于 2011 年取得四川省水利
18
厅核发的《关于宜宾市南溪县宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程
水资源论证报告的批复》（川水函[2011]94 号）和《关于南溪县宜宾纸业整体搬
迁技改（二期）工程水资源论证报告的批复》（川水函[2011]1965 号）批复文件。
在 2017 年 4 月向四川省水利厅申请办理取水批准文件的过程中，由于公司
经批准已将一、二期工程由分开建设改为同时建设，对产品方案、建设规模进行
了调整，按照建设项目水资源管理要求，需重新对项目的水资源进行论证。2018
年 2 月 12 日，四川省水利厅重新召开了专家评审会，审查通过了《宜宾纸业股
份有限公司整体搬迁技改项目水资源论证报告书》。2018 年 6 月 20 日，四川省
水 利 厅出具《关于宜宾纸业整 体搬迁技改项目取 水申请的批复》（川水函
[2018]906 号），同意该项目在宜宾市南溪区裴石乡采用泵房提水方式取长江干流
水，年总取水量增加为 1,114 万 m3；经取水验收合格后，核发取水许可证。
2018 年 8 月 10 日，公司取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》（取水（川
水）字[2018]第 48 号）。
二、公司不存在擅自取水的情况，不会对生产经营和募投项目实施产生重
大不利影响
在取得《取水许可证》前，公司依据经批准的水资源论证报告建设了取水设
施，并取水用于生产。在取水过程中，公司依法缴纳水资源税费，并于 2017 年
4 月完善项目水资源在线监测系统，数据接入“四川省国家水资源监控系统”。
2018 年 4 月，宜宾市南溪区水务局出具证明，确认公司已于 2017 年 4 月 17
日向四川省水利厅申请办理取水批准文件，公司办理取水许可证相关手续正在
按照行政许可流程办理过程中，办理期间，公司可依据川水函[2011]94 号、川
水函[2011]1965 号文件进行取水。
2018 年 6 月，宜宾市南溪区水务局出具证明，确认公司不存在擅自取水的
情况；确认公司自 2015 年 1 月 1 日至今，遵守水资源管理法律法规，依法缴纳
水资源费，不存在违反水资源管理法律法规的行为，也未因违反水资源管理法
律法规受到该局行政处罚，与该局也无任何争议。
综上，在取得《取水许可证》前，公司依据经批准的水资源论证报告建设了
19
取水设施，并取水用于生产；取水过程中，公司依法缴纳水资源税费，并于 2017
年 4 月完善项目水资源在线监测系统，不存在擅自取水的情况，不会对生产经营
和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人水资源论证报告、取水申请、取水证等
相关文件，取得主管部门出具的证明、取水缴费的相关文件，并对申请人管理层
进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人已取得《取水许可证》。在取
得《取水许可证》前，申请人依据经批准的水资源论证报告建设了取水设施，
并取水用于生产；取水过程中，申请人依法缴纳水资源税费，并于 2017 年 4 月
完善项目水资源在线监测系统，不存在擅自取水的情况，不会对生产经营和募
投项目实施产生重大不利影响。
7、2018 年 4 月 20 日，商务部发布《关于原产于美国、加拿大和巴西的进
口浆粕反倾销措施再调查裁定的公告》，拟对原产于美国、加拿大和巴西的进口
浆粕采取反倾销措施。根据申报材料，本次募投 10 万吨生活用纸项目原材料竹
浆将通过外购方式获得，以国外进口为主。请保荐机构及申请人律师核查上述
情况对募投项目实施的影响。
答：
一、浆粕产品反倾销调查贸易政策情况
1、反倾销调查背景
浆粕是一种由高纯度优质纤维素组成的特种化学浆，是一种用途非常广泛的
中间产品。其中粘胶短纤是浆粕最主要的下游产品，主要应用于纤维纺织行业，
占浆粕总需求量的比例约为 75%。在 2011 年之前，我国浆粕生产企业较少，随
着需求的增加，2011 至 2012 年我国浆粕产能集中投放，国内纸浆企业新建和改
造了大量浆粕产能。但美国、加拿大、巴西等地区凭借丰富林木资源优势向中国
20
大量倾销低价浆粕产品，迫使国产浆粕价格持续快速下降，引发国内企业联合向
商务部申请反倾销调查。
2、反倾销调查相关政策裁定情况
2014 年 4 月 4 日，商务部发布 2014 年第 18 号公告，裁定原产于美国、加
拿大和巴西的进口浆粕产品存在倾销，中国国内浆粕产业受到了实质损害，而且
倾销与实质损害之间存在因果关系，据此对原产于美国、加拿大和巴西浆粕产品
征收反倾销税，措施实施期限为期 5 年。
2015 年 2 月 12 日，加拿大就浆粕产品反倾销案最终措施启动世界贸易组织
争端解决程序。2017 年 5 月 22 日，世界贸易组织争端解决机构通过了“中国－
对原产于加拿大的进口浆粕反倾销措施”争端案的专家组报告。本案执行期为
11 个月，自争端裁决报告通过之日起至 2018 年 4 月 21 日。
2018 年 4 月 20 日，商务部做出继续对进口浆粕产品征收反倾销税的决定。
综上，反倾销调查措施主要目的是维护国内浆粕生产企业利益，可能对纺织
行业生产成本产生一定不利影响，但对造纸行业影响相对有限。同时由于我国从
2014 年开始执行反倾销措施，国内浆粕及进口浆粕价格已经形成了受供需影响
的市场化机制，本次反倾销措施只是在 5 年周期结束后继续执行，对浆粕市场的
边际影响有限。
二、宜宾纸业浆板采购情况
公司造纸所需浆主要来自年产 15 万吨竹浆生产线和外购浆板，其中外购浆
板主要来自国外，但不涉及商务部反垄断措施针对的进口浆粕。报告期，公司主
要从新西兰和加拿大两国进口浆板，且以新西兰为主。具体如下：
单位：吨
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
新西兰 15,253.82 44,837.88 39,021.33 16,690.59
加拿大 1,008.88 9,588.20 6,964.27 5,191.69
国内 17,690.52 - 3,033.15 -
合计 33,953.21 54,426.08 49,018.75 21,882.28
10 万吨生活用纸生产线投产后，短期内公司需要增加进口浆板的数量。2016
21
年第四季度以来，进口浆价格开始明显上涨，相应国内纸产品价格也相应上涨。
与单纯的买浆造纸企业相比，公司自有竹浆生产线成本相对稳定，在浆价上涨的
环境下反而具有一定的成本优势。
与此同时，为进一步发挥竹浆产业优势，公司正在规划新的竹浆生产线（年
产 20 万吨化学机械竹浆生产线、年产 25 万吨化学竹浆生产线），已取得南溪区
经济和信息化局项目备案，将择机启动建设，建成后对于外购浆的需求会进一步
下降。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了商务部门关于对原产于美国、加拿大和巴西的
进口浆粕采取反倾销措施的相关公告，并对申请人原材料采购部门进行访谈，获
取相关原料采购情况数据。
经核查，保荐机构、申请人律师认为:商务部对原产于美国、加拿大和巴西
的进口浆粕采取反倾销措施不会对申请人募投项目实施产生重大不利影响。
8、截至 2017 年末，申请人货币资金余额为 9,985.81 万元，短期借款余额
为 13.45 亿元，一年内到期的长期借款为 7 亿元，合并报表的资产负债率为
95.88%。请申请人详细披露短期负债的明细情况，结合公司的货币资金余额、
现金流量等情况，说明公司是否存在重大财务风险，并在“本次发行相关风险
说明”部分补充披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答：
一、公司短期负债的明细情况
截至 2017 年末，公司短期借款余额为 134,450 万元、一年内到期的非流动
负债余额为 70,000 万元，合计为 204,450 万元，其还款情况如下：
借款金额 计入科
债权人 借款期限 种类 还款情况
（万元） 目
兴业银行股份 委托 短期借 已展期至
8,450 2017.1.24-2018.1.23
有限公司宜宾 借款 款 2018.10.21
22
分行
宜宾市商业银 抵押 短期借 还旧借新，期限为
6,000 2017.1.26-2018.1.25
行科技支行 借款 款 2018.1.31-2019.1.30
已展期至
兴业银行股份
委托 短期借 2018.10.2，2018 年
有限公司宜宾 13,000 2017.1.5-2018.4.3
借款 款 8 月 1 日已归还
分行
10,000 万元
中国民生银行
委托 短期借
股份有限公司 30,000 2017.5.24-2018.5.24 已展期至 2019.5.24
借款 款
宜宾分行
一年内
兴业银行股份
委托 到期的
有限公司宜宾 40,000 2015.6.16-2018.6.8 已偿还
借款 长期借
分行
款
浙商银行股份
保证 短期借
有限公司成都 100 2017.12.18-2018.6.15 已偿还
借款 款
分行
宜宾翠屏农村
委托 短期借 已展期至
商业银行股份 4,000 2016.12.29-2018.6.27
借款 款 2018.12.26
有限公司
宜宾翠屏农村
委托 短期借
商业银行股份 3,000 2017.7.6-2018.7.5 已展期至 2019.7.4
借款 款
有限公司
宜宾翠屏农村
委托 短期借
商业银行股份 10,000 2017.8.2-2018.8.1 已归还
借款 款
有限公司
中国民生银行 还旧借新，期限为
保证 短期借
股份有限公司 10,000 2017.8.10-2018.8.9 2018.7.31-
借款 款
宜宾分行 2019.1.30
中国民生银行 还旧借新，期限为
保证 短期借
股份有限公司 10,000 2017.8.11-2018.8.10 2018.7.31-
借款 款
宜宾分行 2019.1.30
一年内
兴业银行股份
委托 到期的
有限公司宜宾 30,000 2015.9.11-2018.8.16 已归还
借款 长期借
分行
款
还款来源：搬迁补
宜宾翠屏农村
委托 短期借 偿资金、新增银行
商业银行股份 10,000 2017.11.14-2018.11.6
借款 款 借款、公司自有资
有限公司
金
浙商银行股份 还款来源：搬迁补
保证 短期借
有限公司成都 29,900 2017.12.18-2018.12.31 偿资金、新增银行
借款 款
分行 借款、公司自有资
23
金
合计 204,450
截至 2018 年 6 月末，公司短期借款余额为 172,850 万元、一年内到期的非
流动负债余额为 30,000 万元，合计为 202,850 万元，截至本反馈意见回复出具日，
上述短期有息负债中公司已偿还金额为 70,000 万元，待偿还金额为 132,850 万元。
公司偿还上述借款的资金来源主要为搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资
金等。具体情况如下：
借款金额 计入科
债权人 借款期限 种类 还款情况
（万元） 目
还款来源：搬迁补
兴业银行股份
委托 短期借 偿资金、新增银行
有限公司宜宾 8,450 2017.1.24-2018.10.21
借款 款 借款、公司自有资
分行
金
还款来源：搬迁补
宜宾市商业银 抵押 短期借 偿资金、新增银行
6,000 2018.1.31-2019.1.30
行科技支行 借款 款 借款、公司自有资
金
兴业银行股份
委托 短期借 已归还 10,000 万
有限公司宜宾 13,000 2017.1.5-2018.10.2
借款 款 元
分行
还款来源：搬迁补
中国民生银行
委托 短期借 偿资金、新增银行
股份有限公司 30,000 2017.5.24-2019.5.24
借款 款 借款、公司自有资
宜宾分行
金
还款来源：搬迁补
宜宾翠屏农村
委托 短期借 偿资金、新增银行
商业银行股份 4,000 2016.12.29-2018.12.26
借款 款 借款、公司自有资
有限公司
金
还款来源：搬迁补
宜宾翠屏农村
委托 短期借 偿资金、新增银行
商业银行股份 3,000 2017.7.6-2019.7.4
借款 款 借款、公司自有资
有限公司
金
宜宾翠屏农村
委托 短期借
商业银行股份 10,000 2017.8.2-2018.8.1 已归还
借款 款
有限公司
中国民生银行 还旧借新，期限为
保证 短期借
股份有限公司 10,000 2017.8.10-2018.8.9 2018.7.31-
借款 款
宜宾分行 2019.7.30
中国民生银行 保证 短期借 还旧借新，期限为
10,000 2017.8.11-2018.8.10
股份有限公司 借款 款 2018.7.31-
24
宜宾分行 2019.7.30
一年内
兴业银行股份
委托 到期的
有限公司宜宾 30,000 2015.9.11-2018.8.16 已归还
借款 长期借
分行
款
还款来源：搬迁补
宜宾翠屏农村
委托 短期借 偿资金、新增银行
商业银行股份 10,000 2017.11.14-2018.11.6
借款 款 借款、公司自有资
有限公司
金
还款来源：搬迁补
浙商银行股份
保证 短期借 偿资金、新增银行
有限公司成都 29,900 2017.12.18-2018.12.31
借款 款 借款、公司自有资
分行
金
票据
中国民生银行 短期借 票据贴现，无需偿
38,500 2018.5.31-2019.2.16 贴现
股份有限公司 款 还
借款
合计 202,850.00
二、公司不存在重大财务风险
报告期内公司资产负债率较高，主要系停产搬迁所致，随着搬迁补偿资金逐
步到位，公司偿债能力将逐渐增强；同时公司将积极筹措资金并寻求股东支持，
确保借款按时偿还，公司不存在重大财务风险，具体分析如下：
（一）报告期内公司资产负债率较高，主要系停产搬迁及搬迁补偿资金未能
及时到位所致
报告期内公司资产负债率较高，主要系停产搬迁所致。根据宜宾市城市建设
发展需要，公司老厂区自 2011 年 8 月开始停产。公司原计划利用搬迁补偿资金
建设整体搬迁技改项目并维持公司运营，但由于老厂区拆迁进展缓慢，相应地搬
迁补偿进展缓慢，而公司整体搬迁技改项目的建设的资金投入，不能因搬迁补偿
资金未到位而停止。因此，为确保公司整体搬迁技改项目的按时建成投产，公司
通过银行贷款的方式进行投入，导致公司资产负债率大幅提升，公司资金压力持
续较大。
（二）随着搬迁补偿金额的确定和资金的逐步到位，公司偿债能力将逐渐增
强
2017 年 6 月，公司与征收中心签订了《宜宾纸业股份有限公司老厂区土地
收储补偿协议》；2018 年 4 月，公司与宜宾市翠屏区征地征收办公室、征收中心、
25
宜宾市翠屏区人民政府安阜街道办事处签订《宜宾纸业股份有限公司老厂区整体
搬迁补偿协议》。前述协议对搬迁涉及的土地、建筑物、停产停业损失等进行补
偿，整体补偿金额为 128,820 万元。相应地，公司的资产负债率由 2017 年末的
95.88%下降到 2018 年 6 月末的 89.95%，公司长期偿债能力得以加强。
搬迁补偿资金方面，2017 年 2 月、2018 年 2 月、2018 年 5 月、2018 年 7
月和 2018 年 8 月，公司分别收到搬迁补偿款 20,000 万元、33,000 万元、3,000
万元、5,000 万元和 7,900 万元，剩余款项将根据补偿协议约定收取。搬迁补偿
资金的逐步到位可缓解公司的资金压力，增强公司的偿债能力。
（三）公司新厂区食品包装原纸投产恢复生产，盈利能力提升，进一步增强
了公司的偿债能力
自年产 25 万吨食品包装原纸生产线项目于 2016 年 7 月投产以来，公司经营
情况持续改善，生产、销售及回款情况良好，盈利能力提升。2017 年度、2018
年 1-6 月，公司毛利率由 8.98%提升至 17.31%，接近行业平均水平，随着造纸行
业景气度提升，食品纸产品价格上涨，产品需求增加使得公司产量及销量同步增
长，公司毛利率呈现持续上涨的趋势，盈利能力将进一步提升，从而增强公司的
偿债能力。
（四）报告期内，公司未发生逾期还本付息的情况，公司将积极筹措资金并
寻求股东支持，确保借款按时偿还
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动资产分别为
31,189.36 万元、55,039.90 万元、53,611.10 万元和 138,519.50 万元，货币资金余
额分别为 7,798.55 万元、12,022.98 万元、9,985.81 万元和 8,956.28 万元，公司现
金及现金等价物净增加额分别为 1,773.64 万元、91.27 万元、1,310.48 万元和
-1,329.53 万元。报告期内，公司未发生逾期还本付息的情况。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 172,850 万元，一年内到期的
长期借款余额为 30,000 万元，其还款来源为搬迁补偿资金、新增银行借款、公
司自有资金等。其中，委托借款金额为 108,450 万元，保证借款金额为 49,900
万元，均由公司间接控股股东宜宾国资公司进行委托或提供保证。公司将积极寻
求股东支持，确保借款按时偿还。宜宾国资公司已出具承诺：“宜宾纸业银行借
款到期后，本公司将持续为宜宾纸业提供保证借款、委托借款等形式的资金支持，
26
避免出现宜宾纸业无法偿还到期银行借款等短期负债的情况。”
综上所述，公司不存在重大财务风险。
公司在《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》
“第四节 本次发行相关风险的说明”之“三、财务风险”之“（一）偿债风险”
中披露如下：
“目前，公司的资产负债率较高，其中短期借款和一年内到期的长期借款金
额较大，宜宾国资公司已出具承诺，将持续为宜宾纸业提供保证借款、委托借款
等形式的资金支持，避免出现宜宾纸业无法偿还到期银行借款等短期负债的情
况。但随着公司投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加，今后有
可能会增加一定的债务融资。如果本次发行的金额和进展不如预期，或投资项目
不能如预期产生良好效益，将可能出现无法正常还本付息等财务风险。”
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了申请人财务资料、申请人签订的搬迁补偿协议及搬
迁补偿资金入账凭证、宜宾国资公司出具的承诺函，核查了申请人债务情况等。
经核查，保荐机构、会计师认为:报告期内申请人资产负债率较高，主要系
停产搬迁所致，随着搬迁补偿资金逐步到位，申请人偿债能力将逐渐增强；报
告期内，申请人未发生逾期还本付息的情况；申请人积极筹措资金并寻求股东
支持，确保借款按时偿还，不存在重大财务风险。
9、申请人 2015、2016 年营业利润亏损，分别获得 3,173 万元、1.06 亿元营
业外收入，2017 年申请人获得 1.99 亿元资产处置收益。2015-2017 年公司扣除
非经常性损益后的净利润均为亏损。请申请人详细披露：（1）报告期内对政府
补助、资产处置收益等非经常性损益的会计核算是否正确；（2）请申请人补充
披露未来获得政府补助、资产处置收益的预期情况，若失去上述收益，申请人
的正常生产经营是否存在重大风险；（3）结合最近一年一期申请人的经营情况，
说明公司是否具备正常生产运营的能力。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答：
27
一、报告期内对政府补助、资产处置收益等非经常性损益的会计核算正确
报告期内，公司获得政府补助、资产处置收益等非经常性损益的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助 1,320.59 563.31 10,362.98 3,172.40
非流动资产处置损益 15,170.48 19,938.81 -0.57 -
搬迁补偿形成的营业外收
6,373.83 - - -
入
其他 -782.07 -32.72 481.74 -5.90
非经常性损益合计 22,082.83 20,469.40 10,844.15 3,166.50
1、政府补助会计核算正确
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与收益相关的政府补助，应当
分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用
或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损
益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计
入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业
务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，
应当计入营业外收支。
报告期内，公司将收到的与收益相关并用于补偿已发生的相关费用或损失的
政府补助，直接计入当期损益；将收到的与资产相关的政府补助计入递延收益，
在该资产使用寿命期限内，平均分配计入以后各期损益，符合企业会计准则，具
体分析如下：
2015 年，公司获得政府补助 3,172.40 万元，明细如下：
与资产相关/与
序号 项目 政府补助文件 金额（万元）
收益相关
《关于下拨财政补贴资金的通知》（宜
1 财政补贴资金 与收益相关 3,000.00
财企[2015]71 号）
《关于下达四川省 2015 年第一批科技
竹子化学浆洗选漂工
2 计划项目（地方）资金预算的通知》（川 与收益相关 100.00
段优化创新资金
财教[2015]28 号）
竹现代产业链集成研 《关于下达四川省 2015 年第一批科技
3 与收益相关 60.00
究与产业化示范资金 计划项目（地方）资金预算的通知》（川
28
财教[2015]28 号）
《关于拨付 2012 年度全市工业企业发
2012 年市科技创新专
4 展规模上台阶和创新奖补资金的通知》 与收益相关 5.00
项资金
（宜财企[2013]54 号）
国家和省级节能减排
配套奖励[2012 年节 宜宾市财政局关于拨付 2012 年度全市
5 能专项资金（漂白化 工业企业发展规模上台阶和创新奖补 与收益相关 4.00
竹浆生产线节水项 资金的通知（宜财企[2013]54 号）
目）]
淘汰落后产能和工业 南溪区经济商务科技局出具关于工业
6 与收益相关 3.40
节能节水配套资金 梯度奖励资金的资金往来结算票据
合计 3,172.40
2016 年，公司获得政府补助 10,362.98 万元，明细如下：
与资产相关/与
序号 项目 政府补助文件 金额（万元）
收益相关
《关于划转财政补贴资金的通知》（宜
1 财政补贴资金 与收益相关 10,000.00
财企[2016]62 号）
2016 年“六大基地”工 《关于拨付 2016 年上半年“六大基
2 业企业发展用电用气 地”工业企业发展用电用气补贴资金 与收益相关 101.20
补贴资金 的通知》（宜财企[2016]61 号）
《财政厅 科技厅关于下达省级 2016
竹现代产业链集成研
3 年第一批科技计划项目资金预算的通 与收益相关 60.00
究与产业化示范资金
知》（川财教[2016]47 号）
《宜宾市财政局 宜宾市经济和信息
化委员会关于下达 2012 年度工业节
4 2012 年节能专项资金 与资产相关 4.00
能专项资金及项目计划的通知》（宜
财建[2012]71 号）
《省财政厅 省经济和信息化委员会
关于下达 2013 年第二批省级技术改
2013 年省级技术改造
5 造项目资金和提前安排省级技术改造 与资产相关 30.00
项目资金
项目资金的通知》（川财建[2013]298
号）
《宜宾市财政局关于拨付 2013 年全
2013 年市企业技术改
6 市企业技术改造项目财政资金的通 与资产相关 3.50
造项目财政资金
知》（宜财企[2013]51 号）
《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关
于宜宾纸业股份有限公司申请基础设
7 基础设施建设补助 1 与资产相关 87.70
施建设资金补助的请示》（宜罗工管
[2013]93 号）
区经商科技局出具“行政事业单位资
8 2015 年财政技改资金 金往来结算票据”，由南溪区国库集 与资产相关 4.50
中支付中心付款
29
《宜宾市发展和改革委员会关于下达
整体搬造技改项目资 2015 年省预算内基本建设投资计划
9 与资产相关 10.00
金 （第一批）的通知》（宜发改发
[2015]181 号）
《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关
于宜宾纸业股份有限公司申请基础设
10 基础设施建设补助 2 与资产相关 15.00
施建设资金补助的请示》（宜罗工管
[2013]93 号）
《2015 年宜宾市稳定工业经济增长政
重大工业项目补助资
11 策补助资金（支持工业项目建设补 与资产相关 0.42
金
助）》（宜财企〔2016〕17 号）
区投资促进局出具“行政事业单位资
12 南溪投资促进局拨款 金往来结算票据”，由南溪区投资促 与资产相关 33.33
进局支付；
《宜宾市南溪区发展和改革局关于下
2016 年节能环保装备
达 2016 年四川省节能环保装备产业
13 产业投资项目补助资 与资产相关 13.33
项目投资计划的通知》（南发改
金
[2016]204 号）
合计 10,362.98
2017 年，公司获得政府补助 563.31 万元，明细如下：
与资产相关/与
序号 项目 政府补助文件 金额（万元）
收益相关
《宜宾市财政局 宜宾市经济和信息化
1 财政局工业发展金 委员会关于下达 2016 年第三批省级工 与收益相关 10.00
业发展资金的通知》（宜财建[2017]5 号）
商科局企业规划补 区经商科技局出具“行政事业单位资金
2 助和工业经济增长 往来结算票据”，由南溪区国库集中支 与收益相关 15.00
补助款 付中心付款
《宜宾港保税物流中心（B 型）报关费
3 海关补贴 与收益相关 0.42
用补助协议》
《宜宾市财政局 宜宾市经济和信息化
2012 年节能专项资 委员会关于下达 2012 年度工业节能专
4 与资产相关 8.00
金 项资金及项目计划的通知》（宜财建
[2012]71 号）
《省财政厅 省经济和信息化委员会 关
2013 年省级技术改 于下达 2013 年第二批省级技术改造项
5 与资产相关 60.00
造项目资金 目资金和提前安排省级技术改造项目资
金的通知》（川财建[2013]298 号）
《宜宾市财政局关于拨付 2013 年全市
2013 年市企业技术
6 企业技术改造项目财政资金的通知》（宜 与资产相关 7.00
改造项目财政资金
财企[2013]51 号）
7 基础设施建设补助 《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关于 与资产相关 175.39
30
1 宜宾纸业股份有限公司申请基础设施建
设资金补助的请示》（宜罗工管[2013]93
号）
区经商科技局出具“行政事业单位资金
2015 年财政技改资
8 往来结算票据”，由南溪区国库集中支 与资产相关 9.00
金
付中心付款
《宜宾市发展和改革委员会关于下达
整体搬造技改项目
9 2015 年省预算内基本建设投资计划（第 与资产相关 20.00
资金
一批）的通知》（宜发改发[2015]181 号）
《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关于
基础设施建设补助 宜宾纸业股份有限公司申请基础设施建
10 与资产相关 30.00
2 设资金补助的请示》（宜罗工管[2013]93
号）
《2015 年宜宾市稳定工业经济增长政策
重大工业项目补助
11 补助资金（支持工业项目建设补助）》 与资产相关 1.00
资金
（宜财企〔2016〕17 号）
区投资促进局出具“行政事业单位资金
南溪投资促进局拨
12 往来结算票据”，由南溪区投资促进局 与资产相关 100.00
款
支付；
2016 年节能环保装 《宜宾市南溪区发展和改革局关于下达
13 备产业投资项目补 2016 年四川省节能环保装备产业项目投 与资产相关 80.00
助资金 资计划的通知》（南发改[2016]204 号）
南溪投资促进局基 《宜宾市南溪区投资促进局关于宜宾纸
14 础设施建设资金补 业股份有限公司申请基础设施建设资金 与资产相关 45.83
助 补助的请示》（南投促 [2016]6 号）
财政拨回淘汰落后 《宜宾市财政局关于划拨 2016 年下半
15 产能或节能减排补 年稳定工业经济增长若干扶持政策资金 与资产相关 1.67
助的配套补助 补助的通知》（宜财企[2017]12 号）
合计 - 563.31
2018 年 1-6 月，公司获得政府补助 1,320.59 万元，明细如下：
与资产相关/与
序号 项目 政府补助文件 金额（万元）
收益相关
2017 年宜宾市工业 《2017 年全市工业企业用电用气补贴》
1 企业用电用气补贴 （宜市工办发[2018]10 号）、宜府办函 与收益相关 1,035.40
资金 [2016]49 号）
宜宾市 2017 年省级 《宜宾市 2017 年省级外经贸发展专项
2 外经贸发展专项资 资金兑付方案》（宜商[2018]60 号） 与收益相关 13.00
金
《宜宾市财政局 宜宾市经济和信息化
2012 年节能专项资 委员会关于下达 2012 年度工业节能专
3 与资产相关 4.00
金 项资金及项目计划的通知》（宜财建
[2012]71 号）
31
《省财政厅 省经济和信息化委员会 关
2013 年省级技术改 于下达 2013 年第二批省级技术改造项
4 与资产相关 30.00
造项目资金 目资金和提前安排省级技术改造项目资
金的通知》（川财建[2013]298 号）
《宜宾市财政局关于拨付 2013 年全市
2013 年市企业技术
5 企业技术改造项目财政资金的通知》（宜 与资产相关 3.50
改造项目财政资金
财企[2013]51 号）
《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关于
基础设施建设补助 宜宾纸业股份有限公司申请基础设施建
6 与资产相关 87.70
1 设资金补助的请示》（宜罗工管[2013]93
号）
区经商科技局出具“行政事业单位资金
2015 年财政技改资
7 往来结算票据”，由南溪区国库集中支 与资产相关 4.50
金
付中心付款
《宜宾市发展和改革委员会关于下达
整体搬造技改项目
8 2015 年省预算内基本建设投资计划（第 与资产相关 10.00
资金
一批）的通知》（宜发改发[2015]181 号）
《宜宾罗龙工业集中区管理委员会关于
基础设施建设补助 宜宾纸业股份有限公司申请基础设施建
9 与资产相关 15.00
2 设资金补助的请示》（宜罗工管[2013]93
号）
《2015 年宜宾市稳定工业经济增长政策
重大工业项目补助
10 补助资金（支持工业项目建设补助）》 与资产相关 0.50
资金
（宜财企〔2016〕17 号）
区投资促进局出具“行政事业单位资金
南溪投资促进局拨
11 往来结算票据”，由南溪区投资促进局 与资产相关 50.00
款
支付；
2016 年节能环保装 《宜宾市南溪区发展和改革局关于下达
12 备产业投资项目补 2016 年四川省节能环保装备产业项目投 与资产相关 40.00
助资金 资计划的通知》（南发改[2016]204 号）
南溪投资促进局基 《宜宾市南溪区投资促进局关于宜宾纸
13 础设施建设资金补 业股份有限公司申请基础设施建设资金 与资产相关 25.00
助 补助的请示》（南投促 [2016]6 号）
财政拨回淘汰落后 《宜宾市财政局关于划拨 2016 年下半
14 产能或节能减排补 年稳定工业经济增长若干扶持政策资金 与资产相关 2.00
助的配套补助 补助的通知》（宜财企[2017]12 号
合计 - 1,320.59
2、资产处置收益会计核算正确
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
30 号），“资产处置收益”项目反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金
融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，
32
以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产
而产生的处置利得或损失。
报告期内，公司资产处置收益主要系整体搬迁补偿形成。
2017 年，公司资产处置收益为 19,938.81 万元，主要系根据公司与征收中心
签订的《宜宾纸业股份有限公司老厂区土地收储补偿协议》，收储地块位于宜宾
市安阜岷江西路 54 号，双方确定补偿金额为 20,473.83 万元，在扣除对应的土地
账面价值及相关费用后实现资产处置收益 19,862.07 万元。
2018 年 1-6 月，公司搬迁补偿形成的资产处置收益为 15,170.48 万元、营业
外收入为 6,373.83 万元，主要系根据公司与宜宾市翠屏区征地征收办公室、征收
中心、宜宾市翠屏区人民政府安阜街道办事处签订《宜宾纸业股份有限公司老厂
区整体搬迁补偿协议》，搬迁补偿范围为《岷江新区开发建设指挥部关于启动滨
水文化特色街区宜宾纸业股份有限公司征收搬迁工作的函》（翠指函〔2016〕21
号）文件确定的宜宾纸业老厂区整体搬迁补偿范围，包括：土地、建（构）筑物、
机器设备、花草树木、存货、和停产停业损失等，合计补偿金额为 128,820 万元；
除去已签订土地部分（补偿金额 20,473.83 万元）外，剩余部分补偿金额为
108,346.17 万元，在扣除对应的资产价值后实现 15,170.48 万元资产处置收益，
扣除停产损失、员工安置等相关费用后实现营业外收入为 6,373.83 万元。
根据征收中心出具的证明，上述补偿资金的来源不是财政预算直接拨付的资
金，故该补偿款不属于《企业会计准则解释第 3 号》第四项规定的搬迁补偿资金，
应当按照《企业会计准则第四号-固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补
助》等会计准则进行处理。公司将处置收入扣除资产账面价值和相关税费之后的
金额计入资产处置收益，将收到的停产损失、员工安置等费用补偿计入营业外收
入的会计处理，符合企业会计准则的规定。
综上所述，报告期内，公司对政府补助、资产处置收益等非经常性损益的会
计核算正确。
二、申请人的正常生产经营不存在重大风险
1、公司报告期后获得政府补助情况
33
除上述政府补助外，公司是否可取得其他政府补助具有一定的不确定性，公
司在《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》“第
四节 本次发行相关风险的说明”之“三、财务风险”中补充披露如下：
“（二）政府补助可持续性的风险
2015 年和 2016 年，公司因整体搬迁无法正常生产经营，营业利润为负，非
经常性损益中政府补助金额较大，利润主要来自于政府补助。2017 年以来，公
司已具备正常生产运营能力，经营情况良好，政府补助金额较去年同期大幅下降。
公司未来是否可持续取得政府补助具有一定的不确定性，将会对公司业绩造成一
定影响。”
2、公司报告期后获得资产处置收益情况
截至本反馈意见回复出具日，公司整体搬迁补偿协议已全部签署完毕，2017
年，公司确认资产处置收益 19,862.07 万元，2018 年 1-6 月，公司确认资产处置
收益 15,170.48 万元，营业外收入 6,373.83 万元。整体搬迁补偿相关资产处置收
益已全部确认。
3、若失去上述收益，公司的正常生产经营活动不会存在重大风险，主要原
因如下：
（1）公司经营情况良好，已具备正常生产运营能力，具体分析见“三、公司
最近一年一期经营情况良好，已具备正常生产运营能力”。
（2）食品纸和生活用纸市场消费量增长较为稳定，行业发展良好
“十三五”期间，我国仍将处于工业化和城镇化加速阶段，伴随人均国民
收入稳步增长和消费结构的升级，我国造纸工业具有一定的发展空间。
生活用纸方面，随着我国人均可支配收入的稳步增长和城镇化率的提升，对
生活用纸的使用量和使用品质均有较大幅度提升。随之而来的是生活用纸两大变
化趋势：一方面，现有产品用途不断细化，比如，纸巾纸根据用途不同进一步细
分为软抽纸、盒巾纸和钱夹纸等品类；另一方面，新产品不断面世，如保湿纸、
厨房用纸等大量进入市场，且成长迅速。2017 年生活用纸生产量 960 万吨，较
上年增长 4.35%；消费量 890 万吨，较上年增长 4.22%。2008-2017 年生产量年
34
均增长率 6.38%，消费量年均增长率 6.55%。公司通过调查发现，四川及西南地
区年人均生活用纸消费量明显低于北京、上海等东部发达地区，市场潜力较大。
食品包装原纸方面，随着国内经济发展、居民消费升级，食品餐饮行业稳步
发展，推动了食品包装纸市场的持续扩大。推动其市场规模增长的因素包括快速
餐饮行业、外卖餐饮行业的发展以及食品包装纸安全环保标准的提升等。2017
年包装用纸生产量 695 万吨，较上年增长 2.96%；消费量 707 万吨，较上年增长
2.61%。2008-2017 年生产量年均增长率 2.43%，消费量年均增长率 2.44%。
综上，我国食品纸和生活用纸市场消费量增长较为稳定，行业发展良好。
（3）公司间接控股股东宜宾国资公司已出具承诺：“宜宾纸业银行借款到期
后，本公司将持续为宜宾纸业提供保证借款、委托借款等形式的资金支持，避免
出现宜宾纸业无法偿还到期银行借款等短期负债的情况。”
综上所述，公司正常生产经营不存在重大风险。
三、公司最近一年一期经营情况良好，已具备正常生产运营能力
自年产 25 万吨食品包装原纸生产线项目于 2016 年 7 月投产以来，公司经营
情况持续改善，生产、销售及回款情况良好，盈利能力提升，已具备正常生产运
营能力，具体分析如下：
1、产能利用率较高，生产情况良好
公司食品包装原纸生产线设计产能为 25 万吨/年，自 2016 年 7 月正式投入
生产以来，产能利用率逐年提升。2017 年，公司年产量达到 22 万吨，占设计产
能的 88%；2018 年 1-6 月，公司产量达到 11.44 万吨，占设计产能的 91.52%，
公司的生产情况良好。
2、产销率较高，销售情况良好
随着造纸行业景气度提升，食品纸产品价格上涨，产品需求增加使得公司产
品实现量价齐升，产销率较高。2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司主要产品食品
纸销量分别为 22.17 万吨和 11.54 万吨，产销率分别为 100.74%和 100.87%（2017
年度和 2018 年 1-6 月的产销率超过 100%，主要是由于在 2017 年年初留有部分
35
存货）。2017 年度公司实现主营业务收入 115,670.45 万元，较 2016 年度增长
83,226.38 万元，增幅为 256.52%；2018 年 1-6 月公司实现主营业务收入 69,537.40
万元，较去年同期增长 20,307.65 万元，增幅为 41.25%，呈现大幅增长的趋势。
3、应收账款周转率较高，回款情况良好
2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 11.67 和 5.86，均
高于行业平均水平。2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司营业收入分别为 115,796.48
万元和 69,611.94 万元，2017 年和 2018 年 1-6 月以现金形式回款金额为 91,615.57
万元和 48,973.71 万元，以票据形式回款金额为 36,143.57 万元和 26,945.98 万元，
回款情况良好。
4、毛利率提高，盈利能力提升
2017 年度、2018 年 1-6 月，公司毛利率由 8.98%提升至 17.31%，接近行业
平均水平，随着造纸行业景气度提升，食品纸产品价格上涨，产品需求增加使得
公司产量及销量同步增长，公司毛利率呈现持续上涨的趋势，盈利能力显著提升。
综上，公司最近一年一期经营情况良好，已具备正常生产运营能力。
四、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了申请人财务资料、政府补助文件及政府补助入账凭
证、搬迁补偿协议及搬迁补偿资金入账凭证、宜宾国资公司出具的承诺函，对申
请人负责人进行了访谈，了解申请人经营情况及财务状况。
经核查，保荐机构、会计师认为: 报告期内申请人对政府补助、资产处臵收
益等非经常性损益的会计核算正确；申请人未来是否可取得其他政府补助具有
一定的不确定性，搬迁补偿相关的资产处臵收益已全部确认；申请人最近一年
一期生产、销售及回款情况良好，盈利能力提升，已具备正常生产运营能力，
正常生产经营不存在重大风险。
10、2017 年申请人合计账面原值 3.92 亿元的机器设备用于向银行借款或开
立信用证的抵押手段。请申请人详细披露上述抵押的具体条款、申请人是否存
36
在偿付风险、是否存在设备被强制执行影响申请人正常经营的风险。请保荐机
构同时发表核查意见。
答：
一、抵押的具体条款
公司分别与宜宾市商业银行股份有限公司科技支行（以下简称“宜宾市商业
银行”）和中信银行股份有限公司宜宾分行（以下简称“中信银行”）签订《最高
额抵押合同》，约定以机器设备作为抵押物，主合同项下债务履行期限届满，抵
押权人未受清偿的，抵押权人有权依法对抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物
的价款优先受偿，具体条款摘录如下：
1、宜宾市商业银行《最高额抵押合同》 24301 宜商行高抵字 170125 第 00001
号）
“第一条 被担保的主债权最高限额
1.1 抵押权人（即宜宾市商业银行）为债务人（即公司）自 2017 年 1 月 24
日起至 2019 年 4 月 23 日止，在抵押权人办理约定的各类业务，实际形成的债权
的最高额折合 95,945,000 元提供担保，具体业务包括人民币贷款、银行承兑汇票
承兑。
第三条 抵押物
抵押人同意以机器设备作为抵押物，暂作价 195,318,300 元，抵押物的最终
价值以抵押权实现时实际处理抵押物的价款为准。
第九条 抵押权的实现
主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法已
抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。抵押权人以抵押物折价
方式实现抵押权的，抵押人需同时开具符合要求的增值税发票，上述期限届满
包括抵押权人依照主合同的约定或国家法律法规规定宣布主合同项下债务提前
到期的情形。”
2、中信银行《最高额抵押合同》（（2017）信银宜最高抵字第 730024-1）
“第二条 主合同及抵押担保的债权
2.2 甲方（即公司）在本合同项下担保的债权是指乙方（即中信银行）依据
37
与主合同债务人（即竹之琨林业）在 2017 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 15 日期间
所签署的主合同而享有的一系列债权。
如乙方为主合同债务人办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇
票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务的，
甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的合同签署日、票据、信用证、
保函等的开立日、到期日或乙方实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在
本款约定期间的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之
内，甲方均愿意承担相应的担保责任。
如乙方为主合同债务人办理的具体业务为保理业务的，甲方不可撤销地承诺
和保证，只要上述业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日等任一日期发生
在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围
之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。
2.3 甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币 7,200 万元整。
第四条 抵押物和抵押权行使期间
4.2 抵押物需要进行评估的，由具有相应资格且经乙方认可的评估机构评
估，其评估现值为人民币 139,105,700 元。本合同所述之抵押物评估价值并不作
为乙方根据合同约定处置抵押物时的股价依据，也不构成对乙方行使抵押权的任
何限制。在本合同有效期内，如由于任何原因致使抵押物价值下降，甲方有义务
采取乙方认可的补救措施以达到或恢复前述抵押物价值。
第十二条 抵押权的实现
12.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即执行抵押权：
12.1.1 任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或
主合同债务人违反主合同其他约定的；
12.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告
破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
12.1.3 甲方违反合同第 7.5 款、第 7.5 款约定未落实本合同项下全部担保责
任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
12.1.4 甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现本合同第 9.2 款有
损抵押物价值的事由，而甲方拒绝按照本合同第 9.2 款的约定提供担保的；
38
12.1.5 甲方违反本合同第 5.4 款约定，以虚假购销等方式恶意处分或在生产
经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的，或在尽
职处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的；
12.1.6 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，
但出现付款违约；
12.1.7 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
二、公司不存在偿付风险、不存在设备被强制执行影响申请人正常经营的
风险
根据上述抵押合同，公司将机器设备用于向银行借款或开立信用证，其还款
来源为搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金等。公司将积极筹措资金，
确保借款按时偿还，其分析参见问题 8 回复之“二、公司不存在重大财务风险”。
同时，公司亦将积极寻求股东支持，确保借款按时偿还，避免设备被强制执
行影响公司正常经营。公司间接控股股东宜宾国资公司已出具承诺：“宜宾纸业
银行借款到期后，本公司将持续为宜宾纸业提供保证借款、委托借款等形式的资
金支持，避免出现宜宾纸业无法偿还到期银行借款等短期负债的情况。”
综上所述，公司不存在偿付风险、不存在设备被强制执行影响申请人正常经
营的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了借款合同、抵押合同、公司签订的搬迁补偿协议及搬迁补偿
资金入账凭证、宜宾国资公司出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为: 申请人不存在偿付风险、不存在设备被强制执行
影响申请人正常经营的风险。
11、报告期内各期末，申请人“其他非流动资产”科目中“搬迁损失”余额
39
8 亿元左右，请申请人披露该科目的会计核算方式是否准确。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
答：
一、搬迁损失符合资产的定义
根据宜宾市人民政府宜府函[2011]165 号《关于宜宾纸业整体搬迁工作的通
知》、宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜国资委[2011]136 号《关于宜宾纸业
整体搬迁所涉及资产处置有关事宜的批复》文件精神，经公司 2011 年 8 月 10 日
第一次临时股东大会批准，公司于 2011 年 8 月 21 日起全面停产并实施整体搬迁
工作，迁建地点为宜宾市南溪区麻柳坝（裴石轻工业园区内）。
针对老厂区整体搬迁补偿，根据公司与宜宾市翠屏区政府协商，整体搬迁补
偿采取分期补偿的方式，由公司与征收中心根据评估报告进行沟通确认，双方形
成一致意见的部分，签订补偿协议进行补偿。搬迁损失属于企业过去事项形成的，
由企业拥有的，预期会给企业带来经济利益的资源，符合资产的定义。由于搬迁
损失金额最终确定需要经过较长的审批过程，因此在补偿协议最终签订前，按实
际发生的损失计入资产负债表中的其他非流动资产项目。
二、会计核算方式准确
搬迁补偿的范围包括不可搬迁资产、可搬迁资产及搬迁期间损失，其中不可
搬迁资产包括存货、固定资产、无形资产、在建工程，可搬迁资产包括可搬迁固
定资产相关费用，停产停业损失包括合同及其他损失、经营损失、员工安置补偿、
搬迁奖励等，补偿对象入账依据如下：
性质 补偿对象 入账依据
按照实际成本进行初始计量，资产负债表日，
存货
按照成本与可变现净值孰低计量
自行建造的固定资产，按建造该项资产达到
不可搬迁资 固定资产 预定可使用状态前所发生的必要支出，作为
产 入账价值
外部取得的无形资产的成本按取得时的实际
无形资产
成本计价
在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定
可搬迁资产 可搬迁固定资产相关费用 实际支出金额
40
合同及其他损失 实际支出金额
停产停业损 经营损失 实际支出金额
失 员工安置补偿 实际支出金额
搬迁奖励 实际支出金额
报告期内，搬迁损失明细情况如下：
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
不可搬迁资产 - 45,578.95 46,190.71 46,190.71
可搬迁资产 - 250.36 250.36 192.49
停产停业损失 - 33,665.09 33,665.09 24,391.71
合计 - 79,494.40 80,106.16 70,774.91
报告期内各期末，公司搬迁损失账面价值分别为 70,774.91 万元、80,106.16
万元、79,494.40 万元和 0.00 万元，其中 2016 年末搬迁损失较 2015 年末增加
9,331.25 万元，主要系当期发生的需弥补搬迁损失。2017 年末搬迁损失较 2016
年末减少 611.76 万元，主要系根据公司与征收中心签订的《宜宾纸业股份有限
公司老厂区土地收储补偿协议》，转出土地账面价值。2018 年 6 月末，搬迁损失
账面价值为 0，主要系公司与宜宾市翠屏区征地征收办公室、征收中心、宜宾市
翠屏区人民政府安阜街道办事处签订《宜宾纸业股份有限公司老厂区整体搬迁补
偿协议》，公司位于翠屏区岷江西路 54 号老厂区整体搬迁补偿剩余部分全部确
定，老厂区整体搬迁补偿金额为人民币 128,820 万元，除《宜宾纸业股份有限公
司老厂区土地收储补偿协议》外剩余部分的补偿金额总计为 108,346.17 万元，搬
迁损失账面价值全部转出，搬迁补偿金额超过搬迁损失账面价值的部分计入当期
损益，尚未收到的搬迁补偿款计入其他应收款。
综上，公司搬迁损失科目符合资产的定义，会计核算方式准确。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了搬迁补偿相关文件、搬迁补偿协议、记账凭证、搬
迁补偿资金入账凭证，对申请人负责人进行了访谈，了解搬迁补偿的形成背景及
变动原因。
经核查，保荐机构、会计师认为: 申请人搬迁损失科目符合资产的定义，会
计核算方式准确。
41
12、2017 年及 2018 年第一季度，申请人经营活动产生的流量净额均为负数
且显著低于申请人的营业利润，请申请人补充披露造成上述情况的原因及合理
性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答：
一、2017 年以来，申请人经营活动产生的流量净额均为负数且显著低于申
请人的营业利润的原因及合理性
（一）经营活动产生的现金流量净额与营业利润的匹配性分析
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 48,973.71 27,272.16 91,615.57 50,762.67 2,127.15
收到其他与经营活动有关的现金 2,035.45 315.09 1,088.62 1,706.62 3,424.46
经营活动现金流入小计 51,009.16 27,587.25 92,704.19 52,469.29 5,551.61
购买商品、接受劳务支付的现金 46,614.83 26,848.81 86,263.47 48,502.16 2,629.10
支付给职工以及为职工支付的现金 3,861.46 2,955.84 12,880.58 3,187.05 11.74
支付的各项税费 2,023.43 843.68 3,028.96 361.76 10.15
支付其他与经营活动有关的现金 2,249.86 1,947.94 6,238.35 2,280.89 373.89
经营活动现金流出小计 54,749.58 32,596.26 108,411.36 54,331.86 3,024.90
经营活动产生的现金流量净额 -3,740.42 -5,009.01 -15,707.17 -1,862.57 2,526.72
营业收入 69,611.94 34,509.96 115,796.48 44,487.95 1,368.77
营业成本 57,559.93 28,357.71 105,394.41 43,485.04 1,395.67
营业利润 16,164.17 169.56 9,245.02 -10,255.82 -2,087.32
净利润 21,778.92 169.56 9,246.47 317.82 887.66
报告期内，公司经营活动产生的现金流入与流出均随着业务规模的扩大同步
增长，与营业收入及营业成本的增长保持一致，具有合理性。
公司经营活动产生的现金流量净额与营业利润的勾稽关系如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 2018 年 1-3
2017 年 2016 年 2015 年
月 月
营业利润 16,164.17 169.56 9,245.02 -10,255.82 -2,087.32
加：营业外收入 6,397.12 - 47.93 10,579.06 3,173.00
减：营业外支出 782.37 - 35.23 1.39 6.5
利润总额 21,778.92 169.56 9,257.71 321.29 1,079.18
42
减：所得税 - - 11.25 3.46 191.52
净利润 21,778.92 169.56 9,246.47 317.82 887.66
加：资产减值准备 129.64 - -63.88 -52.96 113.02
固定资产折旧、投资性房地产折
5,483.22 2,796.06 11,026.83 5,394.73 1,118.74
旧
无形资产摊销 119.42 59.71 238.84 238.93 160.35
长期待摊费用摊销 230.11 287.82 449.82 355.71 164.72
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填 -15,170.48 - -20,137.83 - -
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - 199.02 0.57 -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 5,839.86 2,867.37 10,468.01 5,280.13 -280.03
投资损失（收益以“－”号填列） 41.44 - -44.52 -47.15 -132.54
递 延 所 得 税资 产 减 少（ 增加 以
- - - - 191.52
“－”号填列）
递 延 所 得 税负 债 增 加（ 减少 以
- - - - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -6,610.52 -2,019.44 479.27 -11,262.68 294.22
经营性应收项目的减少（增加以
-4,512.85 -705.60 -41,337.67 -25,529.69 880.22
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-4,695.35 -8,464.51 13,768.48 23,442.02 -871.14
“－”号填列）
其他 -6,373.83 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -3,740.42 -5,009.01 -15,707.17 -1,862.57 2,526.72
经营活动产生的现金流量净额与营
-19,904.59 -5,178.57 -24,952.19 8,393.25 4,614.04
业利润之差
（二）公司 2017 年以来经营活动产生的现金流量净额为负且与营业利润差
异较大的具体原因
1、2017 年度，公司经营活动产生的现金净流量为负且与营业利润差异较大，
主要原因如下：
（1）2017 年度，公司一次性清缴了以前年度欠缴的社保费用 5,577.12 万元，
计入支付给职工以及为职工支付的现金，使得当期经营活动现金流出增加，但对
营业成本没有影响（以前年度计提，不影响当期营业成本）；
（2）搬迁补偿形成的资产处置收益属于当期损益，计入营业利润，但产生
43
的现金流量不属于经营活动产生的现金流量。2017 年，公司与征收中心签订《宜
宾纸业股份有限公司老厂区土地收储补偿协议》，收储地块位于宜宾市安阜岷江
西路 54 号，双方确定补偿金额为 20,473.83 万元，在扣除对应的土地账面价值及
相关费用后实现资产处置收益 19,862.07 万元，计入营业利润，但产生的现金流
量属于投资活动产生的现金流量下的处置固定资产收到的现金。
2、2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金净流量为负且与营业利润差异
较大，主要原因如下：
（1）经营扩张期间的现金投入较多
随着公司经营情况的好转，公司增加原材料的采购以扩大生产规模。2018
上半年为竹切片旺季，公司为日常生产经营和生活纸项目储备加大竹切片原材料
的采购，使得 2018 年 6 月末存货余额较 2017 年末增加 6,610.51 万元；同时，公
司向厦门建发纸业有限公司采购的浆板金额大幅度增加，支付的保证金导致预付
款项大幅度上升，使得 2018 年 6 月末预付款项较 2017 年末增加 2,116.24 万元。
（2）搬迁补偿形成的资产处置收益属于当期损益，计入营业利润，但产生
的现金流量不属于经营活动产生的现金流量
2018 年 4 月，公司与宜宾市翠屏区征地征收办公室、征收中心、宜宾市翠
屏区人民政府安阜街道办事处签订《宜宾纸业股份有限公司老厂区整体搬迁补偿
协议》，搬迁补偿范围为《岷江新区开发建设指挥部关于启动滨水文化特色街区
宜宾纸业股份有限公司征收搬迁工作的函》（翠指函〔2016〕21 号）文件确定的
宜宾纸业老厂区整体搬迁补偿范围，包括：土地、建（构）筑物、机器设备、花
草树木、存货、和停产停业损失等，合计补偿金额为 128,820 万元；除去已签订
土地部分（补偿金额 20,473.83 万元）外，剩余部分补偿金额为 108,346.17 万元，
在扣除对应的资产价值后实现 15,170.48 万元资产处置收益，计入营业利润，但
产生的现金流量属于投资活动产生的现金流量下的处置固定资产收到的现金。
综上，最近一年及一期，公司经营活动产生的流量净额均为负数且显著低于
申请人的营业利润，是合理的。
二、中介机构核查意见
44
保荐机构、会计师查阅了申请人财务资料、现金流量表、现金流量表补充资
料，对申请人负责人进行了访谈，了解最近一年及一期经营活动产生的现金流量
净额为负且与营业利润差异较大的具体原因。
经核查，保荐机构、会计师认为: 最近一年及一期，申请人经营活动产生的
流量净额均为负数且显著低于申请人的营业利润，原因分析属实，具有合理性。
13、申请人本次拟通过非公开发行方式募集资金 5.57 亿元用于“整体搬迁
技改项目”和 2.38 亿元用于补充流动资金。整体搬迁技改项目总投资 28.46 亿
元，食品纸和公用工程部分建设投资 19.56 亿元，生活用纸工程总投资 6.15 亿
元。请申请人补充披露：（1）已建成的食品纸和公用工程项目的运营情况，是
否实现预期产能目标；（2）生活用纸工程的具体投资构成明细和测算依据，是
否与已建成项目存在重复建设内容；（3）生活用纸工程项目 2017 年 6 月启动至
今的建设情况；（4）本次募投项目是否存在董事会前投入情况；（5）整体搬迁
技改项目所得税后内部收益率的测算过程及依据；（6）整体搬迁技改项目投资
金额较高，量化说明未来年均资本摊销对申请人财务状况造成的影响，并作风
险提示；（7）申请人 2016 年开始恢复正常经营，此前长期处于停工状态。请申
请人结合造纸行业发展情况、公司技术、人才、销售渠道发展情况，说明生活
包装用纸、食品包装原纸等项目的可实现性；（8）结合营业收入增长情况，经
营性应收、应付及存货对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算
过程。请保荐机构发表核查意见。
答：
一、已建成的食品纸和公用工程项目的运营情况，是否实现预期产能目标；
公司已建成的食品包装原纸生产线、竹浆生产线报告期内的产能利用率情况
如下：
单位：万吨
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
产能利 产能利
产量 产能 产量 产能 产能利用率 产量 产能
用率 用率
45
食品
11.44 12.5 91.52% 22 25 88.00% 9.02 12.5 72.16%
纸
竹浆 8.49 7.5 113.20% 15.27 15 101.80% 5.84 7.5 77.87%
公司主要产品食品纸的产销率情况如下：
单位：万吨
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销量（万吨） 11.54 22.17 7.22
食品纸
产销率 100.87% 100.74% 80.13%
公司食品纸生产线于 2016 年 7 月正式建成投产。由于刚投产时各生产系统
还需磨合调试，投产当年产能利用率较低。随着各项设备调试完善，报告期内产
能利用率稳步提高。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，食品纸生产线产能利用
率分别为 72.16%、88.00%和 91.52%。公司竹浆生产线产能利用率也不断提高，
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，竹浆生产线产能利用率分别为 77.87%、101.80%
和 113.20%，目前已完全实现预期产能目标。
公司食品纸产销率方面，公司采取“以销定产”经营模式，根据客户的需求
和订单安排生产，凭借产品稳定品质、供货保障能力、纸品行业经验迅速打开了
市场，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司食品纸产销率分别为 80.13%、
100.74%和 100.87%，产品销售情况良好。
二、生活用纸工程的具体投资构成明细和测算依据，与已建成项目不存在
重复建设内容
整体搬迁技改项目包括年产 25 万吨食品包装原纸生产线、年产 15 万吨竹浆
生产线、年产 10 万吨生活用纸生产线和水、电、汽、环保等公用工程。目前，
年产 25 万吨食品包装原纸生产线、年产 15 万吨竹浆生产线和水、电、汽、环保
等公用工程部分已经全部建成投产，年产 10 万吨生活用纸工程于 2017 年 6 月启
动，与已建成项目不存在重复建设内容。
根据中国轻工业成都设计工程有限公司（工程咨询甲级资质）于 2017 年 6
月编制的可行性研究报告，生活用纸工程部分建设投资 61,499.62 万元。生活纸
工程部分投资明细、测算依据具体如下：
（1）投资构成明细
46
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
1 建设投资 57,540.78 93.56%
1.1 建筑工程 7,086.64 11.52%
1.2 设备购置 41,838.00 68.03%
1.3 安装工程 1,687.80 2.74%
1.4 工器具备品备件 845.53 1.37%
1.5 其他费用 4,406.87 7.17%
1.6 基本预备费 1,675.95 2.73%
2 建设期利息 2,754.00 4.48%
3 铺底流动资金 1,204.84 1.96%
合计 61,499.62 100.00%
（2）投资数额的测算依据
本项目在效益评级时依据的主要政策及相关资料如下：国家有关法律、法规，
政策及批文、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究
指南》、《投资项目经济咨询评估指南》、《轻工业建设项目投资估算编制办法》、
工程量清单计价相应定额、《工程勘查设计收费标准 2002》、安装工程参照建筑
安装工程 2009 定额规定、工程设备市场询价资料、工程咨询单位内部资料及当
地预结算资料、建设单位提供的有关资料。
（3）投资数额测算过程
①建筑工程支出明细
单位建筑工程投资估算，按单位建筑工程量投资乘以建筑工程总量计算；单
位实物工程量投资以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。
序号 工程名称 建筑面积(m2) 费用金额（万元）
1 主要生产车间 31,520.00 6,956.64
1.1 造纸车间 22,230.00 5,145.23
1.1.1 车间土建工程 22,230.00 4,372.89
1.1.2 构筑物 450.00
1.1.3 照明及防雷 77.81
1.1.4 给排水及消防 244.53
1.2 成品库 8,000.00 1,516.00
1.2.1 车间土建工程 8,000.00 1,400.00
1.2.2 照明及防雷 28.00
1.2.3 给排水及消防 88.00
1.3 本色浆洗涤 1,290.00 295.41
47
1.3.1 车间土建工程 1,290.00 283.80
1.3.2 照明及防雷 4.52
1.3.3 给排水及消防 7.10
2 公用工程项目 - 50.00
2.1 热力管网及配套工程 50.00
3 环保工程 - 20.00
3.1 其他环保费用（含绿化） 20.00
4 总图运输 60.00
4.1 厂区道路 1,000.00 40.00
4.2 雨水沟 800.00 20.00
合计 7,086.64
②设备购置
设备购置费为设备出厂价加运杂费（设备预算价格）。
序号 费用名称 费用金额（万元）
1 主要生产车间 41,431.00
1.1 造纸车间 40,704.00
1.1.1 工艺配套设备 32,898.00
1.1.2 电气设备 2,656.00
1.1.3 自控设备 4,050.00
1.1.4 暖通设备 1,100.00
1.2 成品库 98.00
1.2.1 工艺配套设备 50.00
1.2.2 电气设备 20.00
1.2.3 暖通设备 28.00
1.3 本色浆洗涤 629.00
1.3.1 工艺配套设备 535.00
1.3.2 电气设备 83.00
1.3.3 暖通设备 11.00
2 公用工程项目 407.00
2.1 热力管网及配套工程 327.00
2.2 厂区电力线路 40.00
2.3 厂区通讯系统 10.00
2.4 火灾报警及消防系统 20.00
2.5 网络控制及监控系统 10.00
合计 41,838.00
其主要设备如下：
序号 设备名称 规格 数量
3
1 高浓除砂器 Q=3.3～4.5m /min 2
48
序号 设备名称 规格 数量
2 双盘磨 Q=180 bdmt/D N=560kW 2套
3 疏解机 Q=180 bdmt/D N=200kW 2
3
4 冲浆泵 Q=50m /min H=105m 4
3
5 上浆泵 Q=150m /h H=20m N=15kW 4
3
6 压力筛 Q=50m /min N=110kW 4
理论产量75t/d，抄宽2850m，运行车速
7 造纸机 1600m/min，水力式流浆箱，新月型成 5
型器，扬克烘缸、起皱装置、卷纸机
8 复卷机 2850/1000 6
9 真空系统 5套
10 蒸汽冷凝水系统 5套
11 热回收系统 5套
12 集散控制系统(DCS) 5套
13 质量控制系统(QCS) 5套
14 多盘纤维回收机 2
15 纸卷包装输送线 1
③安装工程
项目对需要安装的设备计算安装费用。包括：各种机电设备装配和安装工程
费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线
敷设工程费用；安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；单体试运转、连动无
负荷试运转费用。
序号 费用名称 费用金额（万元）
1 主要生产车间 1,644.80
1.1 造纸车间 1,577.10
1.1.1 工艺配套设备及安装 1,085.10
1.1.2 电气设备安装 246.00
1.1.3 自控设备安装 164.00
1.1.4 暖通设备安装 82.00
1.2 成品库 4.80
1.2.1 工艺配套设备安装 -
1.2.2 电气设备安装 2.00
1.2.3 暖通设备安装 2.80
1.3 本色浆洗涤 62.90
1.3.1 工艺配套设备安装 53.50
1.3.2 电气设备安装 8.30
1.3.3 暖通设备安装 1.10
2 公用工程项目 43.00
49
2.1 热力管网及配套工程 35.00
2.2 厂区电力线路 4.00
2.3 厂区通讯系统 1.00
2.4 火灾报警及消防系统 2.00
2.5 网络控制及监控系统 1.00
合计 1,687.80
④工器具备品备件
工器具购置费根据不同设备、按设备预算费用的一定比例计算。
序号 费用名称 费用金额（万元）
1 主要生产车间 845.53
1.1 造纸车间 830.69
1.1.1 工艺配套设备及安装 671.39
1.1.2 电气设备及安装 54.20
1.1.3 自控设备及安装 82.65
1.1.4 暖通设备及安装 22.45
1.2 成品库 2.00
1.2.1 工艺配套设备及安装 1.02
1.2.2 电气设备及安装 0.41
1.2.3 暖通设备及安装 0.57
1.3 本色浆洗涤 12.84
1.3.1 工艺配套设备及安装 10.92
1.3.2 电气设备及安装 1.69
1.3.3 暖通设备及安装 0.22
合计 845.53
⑤其他费用
支出金额 备注
序号 工程名称
（万元）
1 前期费用 308.75
按国家工程勘查设计收费标准（2002 年
2 勘查及设计费 410.00
版）
3 工程质量监督费及监理 480.00 工程监理费按工程费用 0.9%计算
4 联合试运转费 2,600.00 按类似项目情况估算
5 工程建设管理费 308.75 建设单位管理费按工程费用 0.6%计算
6 工器具及生产家具购置费 154.37 按类似项目情况估算
7 培训费 145.00 按类似项目情况估算
合计 4,406.87
⑥基本预备费
50
基本预备费主要包括设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。考虑当
地类似项目情况，基本预备费估算为 1,675.95 万元，占建设投资 3.26%。
⑦建设期利息
宜宾纸业整体搬迁技改工程的食品纸和公用工程部分已完成。宜宾纸业整体
搬迁技改工程的生活纸工程部分建设投资需申请银行贷款 30,000.00 万元，建设
期利息 2,754.00 万元，贷款利率按 6.00%计。
⑧铺底流动资金
整体搬迁技改项目流动资金按分项详细估算法计算。项目达到设计生产能力
时，年需全额流动资金 14,758.81 万元（其中生活用纸工程部分 4,016.15 万元）。
铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的 30%计算，因此生活用纸工程部
分铺底流动资金为 1,204.84 万元。
（4）资本性及非资本性支出情况
整体搬迁技改项目中生活纸工程部分总投资 61,499.62 万元，其中建筑工程、
设备购置、安装工程、其他费用等资本性支出合计 55,864.84 万元，基本预备费、
建设期利息、铺底流动资金等非资本性支出合计为 5,634.79 万元。
三、生活用纸工程项目 2017 年 6 月启动至今的建设情况
截至 2018 年 8 月 31 日，生活纸工程公司以自筹资金预先投入金额 2.67 亿
元，投入比例超过投资总额的 43%，具体建设形象进度情况如下：
建筑工程建设部分：仓库已完成 100%；5 台纸机基础已完成 100%，槽罐基
础完成 100%，单体设备基础完成 100%，厂房完成 100%。
设备安装工程进度：化学浆本色浆洗涤系统已完成 100%，备浆系统已完成
100%，非标槽罐已完成 100%，电气、仪表自动化系统已完成 50%；纸机主体完
成 50%（第一台纸机完成 100%，第二台纸机完成 80%，第三台机完成 60%，后
两台尚未开始安装）。
四、本次募投项目是否存在董事会前投入情况
51
本次募投项目存在董事会前投入的情况，截至本次发行董事会决议日，生活
纸工程已投资金额 133.42 万元。整体搬迁技改项目中生活纸工程部分总投资
61,499.62 万元，其中建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等资本性支出
合计 55,864.84 万元，基本预备费、建设期利息、铺底流动资金等非资本性支出
合计为 5,634.79 万元。本次募集资金中拟投向本项目的 55,700.00 万元将全部用
于资本性支出部分，不存在使用募集资金置换本次发行董事会决议日前已投资金
额的情形。
五、整体搬迁技改项目所得税后内部收益率的测算过程及依据
生活用纸工程是单独的产品生产线，效益发挥依赖于整体搬迁技改项目中竹
浆生产线、水电汽、环保等公用设施的运行，无法单独测算效益。根据项目可行
性研究报告，若不投资生活纸工程，整体搬迁技改项目预计所得税后内部收益率
4.98%；若投资生活纸项目，项目预计所得税后内部收益率为 7.03%。具体测算
过程及测算依据如下：
（1）考虑投资生活纸工程
①销售收入估算
食品纸主要用于制作纸杯、纸碗、纸盒，目前市场总需求量大约为 120 万吨
/年，年递增率 5%以上，市场发展速度快、潜力大。国家“造纸产业发展十二五
规划”将食品纸列为重点发展的纸种。食品纸是宜宾纸业技术和市场都比较成熟
的产品，宜宾纸业老区食品纸产能为 8 万吨/年，在国内有一定的影响力。国内
生产食品纸的企业装备水平普遍都不高，规模都偏小，并且多数都是靠外购浆进
行生产，生产成本高。宜宾纸业将本项目的食品纸定位为规模全国较大，生产装
备达到国内同类产品先进的水平。结合自制竹浆的成本优势，宜宾纸业在食品纸
上将有较强的竞争能力。
生活纸方面，由于城市化进程的加快和消费观念的转变，生活用纸市场持续
扩大。2017 年生活用纸生产量 960 万吨，较上年增长 4.35%；消费量 890 万吨，
较上年增长 4.22%。2008～2017 年生产量年均增长率 6.38%，消费量年均增长率
6.55%，增长速度高于造纸行业平均。
52
2008 年-2017 年生活用纸的生产和消费情况
数据来源：《中国造纸工业 2017 年度报告》
随着我国人均可支配收入的稳步增长和城镇化率的提升，对生活用纸的使用
量和使用品质均有较大幅度提升。随之而来的是生活用纸两大变化趋势：一方面，
现有产品用途不断细化，比如，纸巾纸根据用途不同进一步细分为软抽纸、盒巾
纸和钱夹纸等品类；另一方面，新产品不断面世，如保湿纸、厨房用纸等大量进
入市场，且成长迅速。
综上，整体搬迁技改项目对应食品纸和生活纸的销售量按设计产能（食品纸：
250,000 吨/年、生活原纸（盘纸）：100,000 吨/年）进行测算。
销售价格方面：本项目的食品纸主要用于纸餐盒、纸碗、纸杯的制作。目前，
我国的食品纸主要为国内生产，进口量较小。在 2012 年至 2014 年期间，食品纸
价格一直处于 6,500 元/吨-7,050 元/吨的较高位置，从 2015 年开始，食品纸的价
格开始下调，到 2016 年 10 月达到最低点均价约 5,500 元/吨，然后一路开始上扬，
到 2017 年 4 月已经达到 6,500 元/吨左右的均价。根据宜宾纸业的产品质量和品
牌情况，为了增强产品的市场竞争力，本项目在确定产品价格时留有余量，将食
品纸销售价格确定为 6,150 元/吨。
生活用纸原纸方面，进口高速纸机生活用纸原纸价格在 2015 年约为 6,900
元/吨，在 2016 年 11 月为 6,600 元/吨，在 2016 年 11 月开始回升，到 2017 年 5
月，已经达到 7,200-7,400 元/吨。本项目采用进口高速生活纸机生产本色生活用
纸，质量有保证。为了增强产品的市场竞争力，本项目在确定产品价格时留有余
量，将生活纸销售价格确定为 7,200 元/吨。
53
项目生产期年平均销售收入为 204,240.00 万元。
②总成本及经营成本估算
成本估算按照国家现行财务制度的规定计列各项费用；
原辅材料消耗根据同类企业一般消耗水平计算；
工资及福利费：本项目人员正常年计入成本的工资总额及福利费共为
6,938.40 万元；
固定资产折旧：本项目应计提折旧的固定资产价值为 267,320.65 万元，建构
筑物按 40 年折旧，设备按 15 年折旧；年折旧额 13,850.28 万元；设备残值率按 5%
计；
无形资产及递延资产：本项目无形资产计 9,400.00 万元，按 40 年平均摊销；
递延资产 699.37 万元按 5 年摊销；年摊销费共计 374.87 万元；
年维修费用 3,878.08 万元；
年其他费用 5,269.11 万元；
总成本及经营成本：生产期平均年总成本 174,446.85 万元；生产期平均年经
营成本 157,681.17 万元。
③收益预测
年平均税后利润为 13,541.55 万元，财务内部收益率 7.03%。
（2）不投资生活纸项目
①销售收入估算
销售量根据按设计产能（食品纸：250,000 吨/年）进行测算。
销售价格方面：根据宜宾纸业的产品质量和品牌情况，食品纸预测销售价格
为 6,150 元/吨。
项目生产期年平均销售收入为 147,600 万元。
②总成本及经营成本估算
54
成本估算按照国家现行财务制度的规定计列各项费用；
原辅材料消耗根据同类企业一般消耗水平计算；
工资及福利费：本项目人员正常年计入成本的工资总额及福利费共为
6,244.56 万元；
固定资产折旧：本项目应计提折旧的固定资产价值为 210,079.24 万元，建构
筑物按 40 年折旧，设备按 15 年折旧。年折旧额 10,533.39 万元。设备残值率按 5%
计；
无形资产及递延资产：本项目无形资产计 9,400.00 万元，按 40 年平均摊销；
递延资产 400.00 万元按 5 年摊销；年摊销费共计 315.00 万元；
年维修费用 2,949.35 万元；
年其他费用 4,049.55 万元；
总成本及经营成本：生产期平均年总成本 132,443.84 万元；生产期平均年经
营成本 117,846.07 万元。
③收益预测
年平均税后利润为 4,768.91 万元，财务内部收益率 4.98%。
六、整体搬迁技改项目投资金额较高，量化说明未来年均资本摊销对申请
人财务状况造成的影响，并作风险提示
公司整体搬迁技改项目投资金额较高，预计建成后未来年均折旧摊销
14,085.28 万元，其中房屋建筑 1,848.02 万元，机器设备 12,002.26 万元，无形资
产 235.00 万元。
公司在《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》
“第四节 本次发行相关风险的说明”之“五、其他风险”之“（四）募集资金
投资项目风险”中披露如下：
“公司本次募集资金投资项目建成后，将新增较大规模的固定资产和无形资
产并产生相应的折旧摊销。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润
55
不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按
照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧、无形资产摊销增加而导致利润
下滑的风险。”
七、申请人 2016 年开始恢复正常经营，此前长期处于停工状态。请申请人
结合造纸行业发展情况、公司技术、人才、销售渠道发展情况，说明生活包装
用纸、食品包装原纸等项目的可实现性
根据造纸行业发展情况、公司技术、人才、销售渠道发展情况，公司生活用
纸、食品包装原纸等项目具有可实现性。具体如下：
1、造纸行业发展情况
“十三五”期间，我国仍将处于工业化和城镇化加速阶段，伴随人均国民收
入稳步增长和消费结构的升级，我国造纸工业具有一定的发展空间。
生活用纸方面，随着我国人均可支配收入的稳步增长和城镇化率的提升，对
生活用纸的使用量和使用品质均有较大幅度提升。随之而来的是生活用纸两大变
化趋势：一方面，现有产品用途不断细化，比如，纸巾纸根据用途不同进一步细
分为软抽纸、盒巾纸和钱夹纸等品类；另一方面，新产品不断面世，如保湿纸、
厨房用纸等大量进入市场，且成长迅速。2017 年生活用纸生产量 960 万吨，较
上年增长 4.35%；消费量 890 万吨，较上年增长 4.22%。2008-2017 年生产量年
均增长率 6.38%，消费量年均增长率 6.55%。公司通过调查发现，四川及西南地
区年人均生活用纸消费量明显低于北京、上海等东部发达地区，市场潜力较大。
食品包装原纸方面，随着国内经济发展、居民消费升级，食品餐饮行业稳步
发展，推动了食品包装纸市场的持续扩大。推动其市场规模增长的因素包括快速
餐饮行业、外卖餐饮行业的发展以及食品包装纸安全环保标准的提升等。2017
年包装用纸生产量 695 万吨，较上年增长 2.96%；消费量 707 万吨，较上年增长
2.61%。2008-2017 年生产量年均增长率 2.43%，消费量年均增长率 2.44%。
综上，我国食品纸和生活用纸市场消费量增长较为稳定，行业发展良好。
2、技术储备
56
公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有 70 年制浆造纸历
史，是中国第一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司拥有将近 150 人的
技术人员队伍，掌握了竹浆造纸的核心技术和先进的生产工艺，在相关领域具备
有力的技术储备。公司通过不断加强对生产工艺的技改、深度研发，加强对现有
产品技术指标的优化，在行业内率先研发出非漂白全竹浆食品原纸。
在环保节能要求越来越严格的背景下，公司通过引进先进的工艺技术，在节
能减排、资源综合回收利用方面取得了明显的成效：主要污染物指标治理完全达
到国家标准，环保治理处于国内同行业先进水平。
3、人才储备
公司管理团队长期从事制浆造纸行业，对制浆造纸行业有着深刻的理解；经
过多年的运营实践，公司在制浆造纸的原材料供应、生产销售累计了丰富的管理
经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能
够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
针对生活用纸项目，公司在人才方面提前规划和布局，从内部和外部两方面
着手建立人才队伍：（1）从食品包装纸车间抽调技术人员，作为生活用纸项目骨
干；（2）面向社会招聘，从国内大型生活用纸企业引进管理和技术人才。目前，
相关人员已基本到位，正在接受专业培训。
4、销售渠道
公司产品采用直销为主的销售模式。食品包装原纸面向的客户主要是纸塑包
装企业。2016 年 7 月食品纸生产线投产后，公司采取“以销定产”经营模式，根
据客户的需求和订单安排生产，凭借产品稳定品质、供货保障能力、纸品行业经
验迅速打开了市场，产品销售情况良好。已投产食品纸项目产能利用率、产销率
情况如下：
产能利用率（%） 产销率（%）
2016 年 72.16 80.13
2017 年 88.00 100.74
2018 年 1-6 月 91.52 100.87
对于新增的生活纸项目，公司将利用食品包装纸的拓展经验，采取有效措施
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建立销售渠道：（1）围绕竹浆生活原纸绿色低碳、抗菌抑菌特性，以及“以竹代
木、保护森林”的理念做好差异化营销；（2）内部培养、外部招聘相结合，培育
生活用纸专业销售队伍；（3）与产业链下游企业建立和加强战略合作关系，推动
宜宾本地纸品深加工产业发展。公司将提前布局，确保生活用纸产能有效利用。
综上，结合造纸行业发展情况、公司技术、人才、销售渠道发展情况，公司
生活用纸、食品包装原纸等项目具有可实现性。
八、结合营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货对流动资金的占用
情况，说明本次补充流动资金的测算过程
为保证本次非公开发行顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第十届董事
会第一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据
该决议，本次非公开发行股票方案中募集资金用途中不再涉及补充流动资金。
九、中介机构核查意见
保荐机构核查了已建成的食品纸和公用工程项目的运营情况，查阅了整体搬
迁技改项目可行性研究报告、取得董事会决议日前投入情况和截至目前的建设情
况， 并对生活包装用纸、食品包装原纸等项目的可实现性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）申请人已建成的食品纸和公用工程项目的运
营情况良好，食品纸产能利用率稳步提高，符合预期。（2）生活用纸工程投资
构成测算依据合理，与已建成项目不存在重复建设的内容。（3）生活用纸工程
2017 年 6 月至今已投入金额约 2.67 亿元。（4）截至本次发行董事会决议日，生
活纸工程已投资金额 133.42 万元，本次募集资金中拟投向本项目的 55,700.00
万元将全部用于资本性支出部分，不存在使用募集资金臵换本次发行董事会决
议日前已投资金额的情形。（5）根据项目可行性研究报告，若不投资生活纸工
程，整体搬迁技改项目预计所得税后内部收益率 4.98%；若投资生活纸项目，项
目预计所得税后内部收益率为 7.03%，测算过程及依据合理。（6）申请人整体搬
迁技改项目投资金额较高，预计建成后未来年均折旧摊销 14,085.28 万元，申
请人已做风险提示。（7）根据造纸行业发展情况、申请人技术、人才、销售渠
道发展情况，生活用纸、食品包装原纸等项目具有可实现性。（8）申请人已取
消本次补充流动性资金。
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二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
答：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司 2016 年 2 月 24 日收到上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司
和董事会秘书王强予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0016 号），主要内容
包括：公司厂区整体搬迁事项，直接关系主营业务的恢复与经营业绩的改善，对
公司影响重大。公司未及时披露厂区整体搬迁事项持续进展情况的行为，损害了
投资者的知情权，违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.5 条等有
关规定。公司董事会秘书王强未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有相应
责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条和第 3.2.2 条的规定
以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司收到上述监管函后充分重视，就存在的问题制定了以下整改措施：
①组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及
时履行信息披露义务。
②组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的
学习，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度
的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他受到证券监管部门和证券交易所采
取监管措施的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人最近五年的信息披露文件、内部控制评价报告、会计
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师出具的内部控制审计报告、申请人内部制度文件、三会会议资料等文件，对申
请人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进
行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情况。最近五年，申请人曾于 2016 年 2 月被上海证券交易所采取监管措
施，申请人已就该项监管措施进行了整改，该事项不会对申请人本次非公开发
行构成重大不利影响。
60
（本页无正文，为宜宾纸业股份有限公司《关于宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宜宾纸业股份有限公司
年 月 日
61
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
卢文 年 月 日
马滨 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宜宾纸业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
63
