中信证券股份有限公司
关于
宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年五月
中信证券股份有限公司
关于宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为宜宾纸业股份有限公司（简称“宜宾纸业”、“发行人”或“公司”）本次非
公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主
承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2019 年 4
月 19 日）。
本次发行价格为 18.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 21,060,000 股，符合贵会《关于核准宜宾纸业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908 号）中非公开发行股份数
量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.01 元/股，发行股数
21,060,000 股，募集资金总额 379,290,600.00 元。
1
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
四川省铁路产业投资集团有限责
1 21,060,000 379,290,600.00 12
任公司
合计 21,060,000 379,290,600.00 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 379,290,600.00 元，扣除发行费用 12,978,718.00
元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额 734,644.42 元后，募集资金净额为
367,046,526.42 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2017 年 7 月 31 日，发行人第九届董事会第四十五次会议审议通过了关于公
司非公开发行股票方案的议案。
2018 年 1 月 19 日，发行人第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案，由于原控股股东宜宾市国有资
产经营有限公司已于 2018 年 1 月 4 日将持有发行人 37.77%股份无偿划转至四川
省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），五粮液集团成为发行
人的控股股东，发行人董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订，发行方案
内容保持不变。
2018 年 9 月 4 日，发行人第十届董事会第一次会议审议通过了关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案，对本次非公开发行股票方案中“募集资金
规模及用途”部分进行修订，发行方案其他内容保持不变。
2019 年 1 月 17 日，发行人第十届董事会第四次会议审议通过了关于延长公
2
司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将非公开发行股票决
议有效期延长 12 个月至 2020 年 1 月 31 日。
（二）股东大会审议通过
2018 年 2 月 5 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行有关议案。
2019 年 2 月 1 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长
公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2018 年 1 月 19 日，四川省国资委出具了《关于宜宾纸业股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（川国资产权[2018]2 号），同意发行人本
次非公开发行。
2、2018 年 10 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行 A 股股票的申请。
3、2018 年 12 月 5 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908 号），
核准公司非公开发行不超过 2,106 万股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了四川省国资委的批准和中国证监会的核准，履行了必要的内
部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
2018 年 12 月 5 日 获得中国证监会发行批文
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行
2019 年 4 月 18 日 方案基本情况表、预计时间表；
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
3
日期 非公开发行时间安排
3、律师事务所全程见证
2019 年 4 月 19 日至 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
4 月 22 日 2、接受投资者咨询
1、2018 年 4 月 23 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，
主承销商未收到申购报价单
2、追加申购期间（2019 年 4 月 23 日 13:00 至 4 月 24 日中午 12:00），
簿记中心共收到 1 单追加申购报价单
2019 年 4 月 23 日至
3、接受申购保证金
2019 年 4 月 24 日
4、律师事务所全程见证；
5、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
6、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数
量和获配对象名单
1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
2019 年 4 月 24 日 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认
购协议》
1、获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
2019 年 4 月 26 日
2、会计师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
2019 年 4 月 30 日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套
2019 年 5 月 7 日
材料
（二）认购邀请书发送过程
宜宾纸业本次非公开发行启动时，共向 84 家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 20 家、证券公司
10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 29 家。
总序号 序号 认购主体名称
前二十大股东（未剔除重复）
1 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司
2 2 范骥
3 3 银河资本－民生银行－阳岚 1 号价值成长资产管理计划
4 4 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
4
总序号 序号 认购主体名称
5 5 郭洪涛
6 6 华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7 7 法国兴业银行
8 8 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9 9 王明波
10 10 黄楚云
11 11 李燕
中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数
12 12
证券投资基金
13 13 张素兰
14 14 蔡红娟
15 15 胥长友
16 16 李华锋
17 17 华创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
18 18 官元栋
19 19 吴蕊
20 20 冉明
基金公司
21 1 财通基金管理有限公司
22 2 汇安基金管理有限责任公司
23 3 泰达宏利基金管理有限公司
24 4 诺安基金管理有限公司
25 5 东海基金管理有限责任公司
26 6 北信瑞丰基金管理有限公司
27 7 诺德基金管理有限公司
28 8 长安基金管理有限公司
29 9 广发基金管理有限公司
30 10 华安基金管理有限公司
31 11 博时基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 兴业全球基金管理有限公司
34 14 九泰基金管理有限公司
35 15 银华基金管理有限公司
36 16 嘉实基金管理有限公司
37 17 融通基金管理有限公司
38 18 鹏华基金管理有限公司
39 19 东吴基金管理有限公司
40 20 浙商基金管理有限公司
证券公司
41 1 安信证券股份有限公司
42 2 东海证券股份有限公司
5
总序号 序号 认购主体名称
43 3 华融证券股份有限公司
44 4 中国银河证券股份有限公司
45 5 信达证券股份有限公司
46 6 东方证券股份有限公司
47 7 天风证券股份有限公司
48 8 国泰君安证券股份有限公司
49 9 国金证券股份有限公司
50 10 申万宏源证券有限公司
保险公司
51 1 泰康资产管理有限责任公司
52 2 平安资产管理有限责任公司
53 3 国华人寿保险股份有限公司
54 4 华安财保资产管理有限公司
55 5 中国人寿资产管理有限公司
其他投资者
56 1 盛世景资产管理集团股份有限公司
57 2 海祥（天津）投资有限公司
58 3 郭军
59 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司
60 5 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
61 6 西藏瑞华资本管理有限公司
62 7 北京和盛乾通投资有限公司
63 8 浙银首润（深圳）资本管理有限公司
64 9 昆仑信托有限责任公司
65 10 云南能源金融控股有限公司
66 11 乾元明德资本控股（北京）有限公司
67 12 江苏毅达融京资本服务有限公司
68 13 厦门国贸集团股份有限公司
69 14 北京汽车集团产业投资有限公司
70 15 上海国鑫投资发展有限公司
71 16 中材国信投（天津）投资管理有限公司
72 17 中原股权投资管理有限公司
73 18 华宝投资有限公司
74 19 盛屯矿业集团股份有限公司
75 20 上海北信瑞丰资产管理有限公司
76 21 深圳市招商国协壹号股权投资基金管理公司
77 22 中新融创资本管理有限公司
78 23 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
79 24 深圳联合金融控股有限公司
80 25 五矿创新投资有限公司
81 26 深圳市架桥资本管理股份有限公司
6
总序号 序号 认购主体名称
82 27 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
83 28 中珈资本（武汉）投资管理有限公司
84 29 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（三）投资者申购报价情况
2019 年 4 月 23 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销
商未收到申购报价单。
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节。发行
人及主承销商于 2019 年 4 月 23 日 13:00 点向《宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀
请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，
主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确
认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019 年 4 月 23 日 13:00 至 4 月 24 日中午 12:00），簿记中心
共收到 1 单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述
投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，按时缴纳了申购保证金，并按要求发
送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、
追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承
销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者以自有资金进行申购，非私募投资基金。
7
本次发行中投资者的申购情况如下：
申购金
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 获配数量
发行对象 额（万
号 象类别 关系 （月） （元/股） （股）
元）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
- - - - - - - -
小计 - -
（二）申购不足时引入的其他投资者
四川省铁路产业投资集团有限责任公
1 其他 无 12 18.01 37,930 21,060,000
司
小计 37,930 21,060,000
（三）大股东及关联方认购情况
- 无 - - - - - -
小计 - -
合计 37,930 21,060,000
主承销商根据《认购邀请书》中的对于追加认购的优先配售原则，按照“认
购金额优先、时间优先”的原则进行配售，四川省铁路产业投资集团有限责任公
司申购规模 37,930 万元获得全额配售，配售股数 21,060,000 股，达到本次发行
股数上限 21,060,000 股，以上配售原则符合《发行方案》、《认购邀请书》及《追
加认购邀请书》的相关规定。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.01 元/股，发行股数
21,060,000 股，募集资金总额 379,290,600.00 元。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 21,060,000 379,290,600.00 12
合计 21,060,000 379,290,600.00 -
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通
知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。截至 2019 年 4 月 26 日止，发行人对象已将认购资金共计
8
379,290,600.00 元缴付中信证券指定的账户内。四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2019）12 号）。
2019 年 4 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（川华信验（2019）13 号），确认本次募集资金已经到账。根据
验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,060,000 股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 18.01 元，实际募集资金总额为 379,290,600.00 元；
截至 2019 年 4 月 30 日止，公司已收到中信证券转付的募集资金 367,911,882.00
元（扣除中信证券含税承销费 11,378,718.00 元），扣除审计及验资费用 800,000.00
元，律师费用 800,000.00 元，实际募集的资金为 366,311,882.00 元，加上发行费
用中可抵扣的增值税进项税额 734,644.42 元，募集资金净额为 367,046,526.42 元，
其中增加注册资本（股本）21,060,000.00 元，增加资本公积 345,986,526.42 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2018年10月15日审核通过了发行人本次非公
开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2018年12月5日收到中国证监会《关于核准宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
9
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办
法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢文 马滨
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
