中国国际金融股份有限公司

                 关于四川省宜宾五粮液集团有限公司

                 豁免要约收购宜宾纸业股份有限公司

                             的持续督导意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
托，担任四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”、“收购人”）
豁免要约收购宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“上市公司”）的
财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十九条、第七十
一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从宜宾纸业公告收
购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2017 年 12 月 23 日至本次收购完成后
的 12 个月止）。2019 年 4 月 30 日，宜宾纸业披露了 2018 年年度报告。结合上
述年度报告，中金公司出具了从 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间（以
下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依
据的文件、书面资料等由收购人与宜宾纸业提供，收购人与宜宾纸业保证对其真
实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。


    一、交易资产的交付或过户情况
    （一）本次收购情况概述
    根据五粮液集团与宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公
司”）2017 年 9 月 21 日签署的《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五
粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下
简称“划转协议”），五粮液集团通过无偿划转方式取得宜宾市国资公司持有的宜
宾纸业 39,776,583 股股份（占宜宾纸业总股本的 37.77%），从而直接持有上市公
司宜宾纸业 53.84%的股份。

    根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的有关规定，本次收购触发

                                      1
了要约收购义务。2017 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出证监许可[2017]2351 号《关于核准豁免四川省宜宾五粮液集团
有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免五粮液集
团应履行的要约收购义务。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、宜宾纸业于 2017 年 9 月 23 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《关于国有股份无偿划
转的提示性公告》。

    2、宜宾纸业于 2017 年 10 月 31 日在上交所网站刊发了《关于国有股份无偿
划转的进展公告》。

    3、宜宾纸业于 2017 年 12 月 6 日在上交所网站刊发了《关于国有股权无偿
划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》。

    4、宜宾纸业于 2017 年 12 月 14 日在上交所网站刊发了《关于国有股份无偿
划转的进展公告》。

    5、宜宾纸业于 2017 年 12 月 23 日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北
京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司申请免于以要约收购
方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书》、《关于国有股份无偿划转的
进展公告》、《北京市金杜律师事务所关于<宜宾纸业股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》。

    6、宜宾纸业于 2018 年 1 月 9 日在上交所网站刊发了《关于国有股股份无偿
划转完成过户的公告》。

    （三）本次收购的过户情况

    2018 年 1 月 8 日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记
确认书》，宜宾市国资公司持有的宜宾纸业 39,776,583 股份已过户至五粮液集团，
五粮液集团成为公司控股股东。


                                    2
    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购
所涉及的股权过户手续。




    二、交易各方承诺履行情况

    五粮液集团于 2017 年 9 月 21 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于维护上市公司独立性的承诺函》等承诺函。

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺
的情形。




    三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业主营业务作出重大调整的计划。

    （二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对宜宾纸业购买或置换资
产的具体可行重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    鉴于上市公司第九届董事会、监事会任期已于 2017 年 1 月 14 日届满，为构
建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会、监事会，上市公
司董事会、监事会延期换届，上市公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任
期也将相应顺延。在换届选举工作完成之前，上市公司第九届董事会、监事会全
体成员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、

                                    3
监事及高级管理人员的义务和职责。上市公司独立董事唐琳、张强自 2010 年 12
月 15 日起任职，自 2016 年 12 月 15 日起任期已逾六年。

    2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第九届董事会第六十二次会议、第九届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于提名公司下届（第十届）董事会董事
候选人的议案》、《关于提名公司下届（第十届）监事会监事候选人的议案》。2018
年 9 月 4 日，上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于选举
公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、
《关于选举公司第十届监事会监事的议案》等相关议案。同日，上市公司召开第
十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议选举产生董事长和监事会主席。
截至本意见出具日，上市公司已完成董事会及监事会的换届，收购人没有对上市
公司现任董事会成员或高级管理人员进行调整的计划。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购宜宾纸业控制权的公司章程
条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业分红政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无其他对宜宾纸业业务和组织结构有重大影响
的计划。




    四、公司治理和规范运作情况

    截至本意见出具日，宜宾纸业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上


                                    4
交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制
制度。经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运
作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，上市公司现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。截至本意见出具日，五粮液集团依法行使对宜宾纸业
的股东权利，五粮液集团及其关联方不存在要求宜宾纸业违规提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。




    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。



    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川省宜宾五粮液集团有限
公司豁免要约收购宜宾纸业股份有限公司的持续督导意见》之签署盖章页）




财务顾问主办人：




                   刘之阳                    谭笑




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2019 年 5 月 13 日




                                  6