宜宾纸业股份有限公司 2019 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业                      编号：临 2019-032




                   宜宾纸业股份有限公司
         关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
           签订《金融服务协议》的关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1.宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川省宜宾五
粮液集团财务有限公司（以下简称“五粮液财务公司”）签订《金融服
务协议》，由五粮液财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、资金结
算服务及经原中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它金融服
务。该协议已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需经股东大
会审议通过后生效。
    《金融服务协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
并经公司股东大会审议通过后生效，有效期一年，自协议生效之日起算。
    就五粮液财务公司为公司提供贷款等金融服务事宜，由宜宾市国有
资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）为公司提供担保且无需公
司提供反担保，国资公司按每笔借款金额 0.3%/年的标准向公司收取担
保服务费。
    2.关联人回避表决事宜
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关
联交易，该事项在公司董事会审议时，关联董事李家奎因工作原因未出
席本次董事会，亦未委托其他董事出席本次董事会并对该事项进行表决；
关联董事钟道远进行了回避表决。
    一、关联交易概述
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   为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化公司债务结构，
经公司与五粮液财务公司协商，双方拟签订《金融服务协议》。
   该事项经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚须提交股东大
会审议通过。
   《金融服务协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
并经公司股东大会审议通过后生效，有效期一年，自协议生效之日起算。
   五粮液财务公司与公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行
审议时，关联董事李家奎因工作原因未出席本次董事会，亦未委托其他
董事出席本次董事会并对该事项进行表决；关联董事钟道远进行了回避
表决；其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进
行了事前认可并发表了独立意见。
   二、关联方基本情况
   名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
   注册地址：宜宾市岷江西路 150 号
   法定代表人：罗伟
   注册资本：20 亿元人民币
   经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业
务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及
融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的
有价证劵投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁;对金融
机构的股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    关联关系：共同受四川省宜宾五粮液集团有限公司控制。
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       经审计的 2018 年度主要财务数据：财务公司的总资产 3,037,151.57
万元，所有者权益 251,593.32 万元，负债总额 2,785,558.25 万元，营
业收入 47,286.36 万元，净利润 29,881.36 万元。
       三、《金融服务协议》主要内容
       协议中本公司为“甲方”,五粮液财务公司为“乙方”。
       服务内容
    1、存款业务：乙方向甲方提供存款服务，按照“用款自由”的原则，无条件满

足甲方的支付要求。

    2、结算业务: 本协议有效期内，乙方为甲方提供结算业务服务，包括甲方与五

粮液集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与五粮液集团及其成员单位之外的其

他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业

务。

    3、贷款业务：在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求有权

自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服

务。

    4、票据业务：在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供票据

类金融服务，包括但不限于签发电子商票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管

理等相关业务。

    5、其他服务：乙方同意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，向甲方提供包括

但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等其他金融服务。

       交易限额
    出于财务风险和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以

下限制，乙方应协助甲方监控实施以下措施：

    1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，协议有效期内存款每

日余额最高不超过人民币 250,000 万元。

    2、信贷服务：在本协议有效期内，乙方向甲方办理信贷业务，协议有效期内信

贷业务每日余额最高不超过人民币 250,000 万元。

        风险控制
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   甲、乙双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，

并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。

   为确保甲方资金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于购买高风险金融产品；

不得向国家政策限制性的行业发放贷款。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响
     1、国资公司为公司依据《金融服务协议》的约定向五粮液财务公
司借款 2,164,500,000 提供担保且无需公司提供反担保。担保期限为 60
个月，国资公司按每笔借款金额 0.3%/年向公司收取担保服务费，前述
借款主要用于置换公司到期贷款。
    2、本次交易有利于公司增加融资渠道、优化负债结构、降低融资成
本，增强公司的盈利能力。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦
不影响公司的独立性。
    五、独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
    公司与财务公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，
有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项
审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
    六、备查文件
    公司第十届董事会第九次会议决议。
    独立董事事前认可意见。
    独立董事意见。
    《金融服务协议》
    《协议书》
        特此公告
                                         宜宾纸业股份有限公司董事会

                                             二〇一九年六月二十日