国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对保税科技 2013 年非公开发行限售
股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]848 号）核准，保税科技以非公开发行方式向
张家港保税区金港资产经营有限公司、国联安基金管理有限公司、华安基金管理
有限公司、杭谷、广发基金管理有限公司共 5 名特定对象非公开发行不超过
95,607,235 股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行新
增股份于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记托管手续。
本次发行新增 67,272,727 股股份的性质为有限售条件流通股。其中，国联安
基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、杭谷、广发基金管理有限公司 4 名
投资者认购的合计 26,909,090 股股份自上市首日起 12 个月内不得转让，该部分限
售股已于 2015 年 9 月 25 日上市流通。张家港保税区金港资产经营有限公司（以
下简称“金港资产”）通过本次发行认购的 40,363,637 股股份自上市首日起 36 个
月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司 2013 年非公开发行后，公司总股本为 541,624,617 股。
2015 年 3 月 12 日，公司披露了分红派息及资本公积金转增股本实施公告，
以 2014 年 12 月 31 日总股本 541,624,617 股为基数，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股份 649,949,540 股，转增后公司总股本增
加至 1,191,574,157 股。该项利润分配实施后，金港资产持有的限售股数由
40,363,637 股增加至 88,800,001 股。
2016 年 8 月 20 日，保税科技 2015 年度员工持股计划非公开发行 20,578,000
股，发行后，公司总股本增加至 1,212,152,157 股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请上市的限售股持有人除“因本次非公开发行获得的股份自本
次发行结束之日起三十六个月内不转让”的承诺外，无其他承诺。
（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份的数量为 88,800,001 股；
（二）本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 9 月 25 日；
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股）
限售股份 剩余限
序 所持限售 本次解除
股东全称 占总股本 售股份
号 股份总数 限售数量
比例 数量
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 88,800,001 7.33% 88,800,001 -
合计 88,800,001 7.33% 88,800,001 -
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次上市前股份数量 变动数 本次上市后股份数量
类别
（股） （股） （股）
有限售条件股份 109,378,001 -88,800,001 20,578,000
无限售条件股份 1,102,774,156 88,800,001 1,191,574,157
股本总额 1,212,152,157 - 1,212,152,157
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对保税科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；；
3、截至本核查意见出具日，保税科技对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确和完整。
综上所述，国泰君安对保税科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售
股份上市流通无异议。
