公司募集资金管理办法
                           (2018 年 7 月修订)

                             第一章 总则

    第一条 为了规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法
规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
    第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金
存储、使用和管理的内部控制制度及时上报上海证券交易所备案并披露。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业按照本制度有关规定执行。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资
项目”）获取不正当利益。
    第六条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及上
海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐
职责和进行持续督导工作。


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                          第二章 募集资金存储

    第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知
保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

                          第三章 募集资金使用

    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
   （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定：
    1、募集资金投资项目使用募集资金的，由项目负责部门根据项目实施情况
填写资金使用申请，报财务部、证券事务办公室审核，经审核通过后报总经理、
董事长签字批准。




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    2、募集资金补充流动资金的，由公司董事会审议通过后，由公司资金主管
根据公司资金填写申请，报财务总监、证券事务办公室审核，经董事长批准后办
理。
    3、使用募集资金购买理财产品的，根据权限报公司董事会、股东大会审审
议通过后，由财务部提出申请，经财务总监审核，总经理、或董事长批准后办理。
   （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
   （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
   （四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项
目（如有）：
    1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募集资金投资项目搁臵时间超过 1 年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
    4、募集资金投资项目出现其他异常情形。
    （五）凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应
民事赔偿责任。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


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    第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。


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    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


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    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金
投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程
序及披露义务。
    第二十条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                         第四章 募集资金投向变更

    第二十一条 对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严
格按照法定程序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东
大会审议通过。公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十二条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。如果公司董事
会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎地选择
新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。公司应当科学、审慎地进行
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。选定的新投资项目，必须在公
司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，
必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有


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一定的行业前瞻性。
    第二十三条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决
议，提交公司股东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募集资金投资项目的投资计划；
    （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
    第二十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                      第五章 募集资金使用管理与监督

                                   7
    第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第二十七条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对
募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户
行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的
会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十九条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
    （五）募集资金投向变更的情况；
    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

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    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
    第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会
应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专
项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审
核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十一条 公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条
件发生重大变化，公司应聘请专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜
继续投资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股
东大会审议批准，并在董事会作出该项决议的 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并在指定报刊上公开披露。
    第三十二条 募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托
项目主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后
续评估工作。
    第三十三条 募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制
度进行核算和管理。

                               第六章 附则

    第三十四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本办法。
    第三十五条 本制度自股东会批准之日起执行。
    第三十六条 本制度由董事会负责解释。




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