张家港保税科技（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会上网材料
会议召开时间：2019 年 6 月 5 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
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2019 年第一次临时股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生
时 间：2019 年 6 月 5 日
地 点：张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程；
二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
三、宣读并审议以下议案：
1、《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出
的问题；
五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）；
六、现场会议书面表决；
七、休会，等待网络投票结果；
八、统计表决结果，向大会报告；
九、宣布大会表决结果；
十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议；
十一、律师发表见证意见；
十二、宣布会议结束。
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董 事 会
2019 年 6 月 5 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
议案一
关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案
各位股东：
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保
税科技”）控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简
称“外服公司”）于 2013 年投资建设保税物流配套仓储项目，为尽力
促使公司与公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下
简称“金港资产”）及其控制的其他企业、公司原第二大股东张家港
保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）及其控
制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系，有效维护本公司中小
股东的合法权益，公司、金港资产、长江时代承诺 2019 年 6 月 7 日
前解决潜在同业竞争问题（详见公告临 2013-036）。目前因承诺的部
分事项尚不具备条件，公司及金港资产拟变更原承诺。
一、 原承诺及其履行情况
（一）原承诺背景及内容
2013 年，公司控股子公司外服公司投资建设保税物流配套仓储
项目，为尽力促使公司与公司控股股东金港资产及其控制的其他企业、
公司原第二大股东长江时代及其控制的其他企业之间不存在潜在的
同业竞争关系，有效维护本公司中小股东的合法权益，公司作出了《承
诺函》，金港资产、长江时代出具了《避免同业竞争承诺函》（详见公
司公告临 2013-036）。
主要承诺如下：
1、保税科技
（1）为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入
运营后五年内，本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有
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的与上述仓储项目存在潜在竞争关系的子公司股权或相关资产以转
让或出资的方式注入本公司。
（2）若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公
司承诺将上述仓储项目相关资产及业务转让给无关联关系的第三方。
2、金港资产
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建
成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存
在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注
入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及
本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与
上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投
资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
3、长江时代
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建
成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存
在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注
入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及
本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与
上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投
资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
（二）原承诺的履行情况
1、金港资产及其控股子公司固体仓储类资产相关承诺的履行情
况
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金港资产与其控股子公司张家港保税港区港务有限公司（以下简
称“保税港务”）均拥有固体仓储类资产。2017 年 6 月 2 日，公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议外服公司收购及整合固
体仓储类资产的议案》，为避免潜在同业竞争，外服公司收购金港资
产拥有的 50,303.30 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为
28,456.30 平方米的仓库及相关配套设施，并于 2017 年 9 月完成资
产交割，自此金港资产拥有的固体仓储类资产已注入公司。
2、长江时代固体仓储类资产相关承诺的履行情况
2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司、外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方
协议的议案》，为整合固体仓储资产，有效解决同业竞争，公司收购
了长江时代拥有的固体仓储类资产，并于 2017 年 9 月完成资产交割，
自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长江时代与
公司的同业竞争解决完毕。
二、变更承诺的原因
1、除保税港务拥有的固体仓储类资产外，金港资产、长江时代
的固体仓储类资产均已于 2017 年 9 月注入公司。金港资产和公司已
履行所做出的部分承诺，长江时代与公司的同业竞争问题已解决，公
司原承诺中关于长江时代的承诺内容已不再适用。
2、目前保税港务盈利能力较弱（保税港务最近三年财务情况见
下表），现阶段收购保税港务股权或相关资产可能对公司的经营业绩
造成不利影响，不利于保护中小投资者利益。
保税港务近三年财务情况：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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总资产 937,323,875.61 896,417,905.11 1,041,122,252.66
净资产 786,928,276.22 800,318,632.64 797,372,676.15
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 115,515,312.55 96,507,096.45 107,294,756.09
利润总额 -10,645,686.15 4,487,080.12 7,863,354.85
净利润 -12,530,592.28 2,822,852.52 5,592,049.66
3、固体仓储业务是公司目前重要的主营业务之一，是公司打造
完整产业链、提供综合物流服务这一发展战略的重要组成部分。同时，
固体仓储业务主要由外服公司经营，外服公司近年经营情况良好（外
服公司近三年财务情况详见下表），为履行同业竞争承诺，出售外服
公司股权或相关资产与公司发展战略不符，且对公司生产经营可能构
成不利影响。
外服公司近三年财务情况：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 536,491,155.21 563,633,299.88 380,241,518.14
净资产 516,129,379.84 521,830,315.83 337,999,780.44
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 49,853,395.87 65,054,978.71 53,600,485.62
利润总额 20,779,425.07 37,459,770.80 33,998,645.79
净利润 16,628,989.58 29,673,316.21 27,600,968.76
金港资产将积极督促保税港务强化管理、努力提升经营业绩，在
保税港务盈利能力有所提升，对公司经营情况无不利影响的情况下将
保税港务股权或相关资产注入公司。综上，公司及公司控股股东金港
资产拟对 2013 年所作的同业竞争承诺进行变更。
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三、变更后的承诺：
保税科技变更后的承诺：
自本承诺函出具之日起 3 年内，本公司承诺将尽力促使金港资产
将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入本公
司。
金港资产变更后的承诺：
（1）为避免同业竞争，自本承诺函出具之日起 3 年内，本公司
将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科
技。
（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控
制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储
项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、
兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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