国电电力：北京市金杜律师事务所关于《国电电力发展股份有限公司收购报告书》的法律意见书2018-03-14
北京市金杜律师事务所
关于《国电电力发展股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：国家能源投资集团有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）
接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国
家能源集团”）委托，就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司（以下
简称“国电集团”）后承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力发展股份有
限公司（以下简称“国电电力”）共计46.09%的股份并成为国电电力的控股股东
（以下简称“本次收购”）相关事宜而编制的《国电电力发展股份有限公司收购
报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须
查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证
明，并就本次收购的有关事项向申请人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法
规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题
发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖申
请人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 释义
收购人、申请人、国家
国家能源投资集团有限责任公司
能源集团
神华集团 神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前的名称
中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国电集团
国电集团
公司”
上市公司、国电电力 国电电力发展股份有限公司
中国神华能源股份有限公司，为国家能源集团的控股子
中国神华
公司
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有
限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批
本次合并 准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名
为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电
集团
本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接
本次收购 及间接持有的国电电力共计 46.09%的股份，成为国电电
力的控股股东
根据中国神华于 2017 年 8 月 29 日在上海证券交易所网
上市公司重组 站公告的《中国神华能源股份有限公司对外投资暨关联
交易公告》，中国神华拟以其直接或间接持有的相关火
2
简称 释义
电公司股权及资产与国电电力直接或间接持有的相关火
电公司股权及资产共同组建合资公司。本次交易完成后，
国电电力拥有合资公司控股权
2018 年 2 月 5 日，国家能源集团与国电集团签署的《国
《合并协议》 家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司
之合并协议》
国家能源集团为本次收购编制的《国电电力发展股份有
《收购报告书》
限公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》
号——上市公司收购报告书》
元、万元 人民币元、万元
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
国家能源集团现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 11 月 22 日核发的统一
社会信用代码为 91110000100018267J 的《营业执照》，类型为有限责任公司（国
有独资），法定代表人为乔保平，注册资本为 10,209,466.11498 万元，住所为北
京市东城区安定门西滨河路 22 号，成立日期为 1995 年 10 月 23 日，营业期限自
1995 年 10 月 23 日至长期，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展
煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、
组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
3
料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设
备的销售。
根据国家能源集团书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具日，国家能源集团不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国家能源集团的控股股东和
实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家能源投资集团有限责任公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不
含金融类企业）的国有资产。
（三）收购人从事的主要业务
根据国家能源集团的《营业执照》及其书面确认，国家能源集团是以煤为基
础，集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的
特大型能源企业。主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产
品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、
管理；规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企业在上述行业领域内的生产
经营活动。
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据国家能源集团的书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网、“全国法
院被执行人信息查询”、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，国
家能源集团最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人情况
4
截至《收购报告书》签署日，国家能源集团主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
乔保平 董事长、党组书记 中国 中国 否
凌文 董事、总经理、党组副书记 中国 中国 否
韩建国 党组副书记 中国 中国 否
张国厚 党组副书记 中国 中国 否
李东 副总经理、党组成员 中国 中国 否
高嵩 副总经理、党组成员 中国 中国 否
米树华 副总经理、党组成员 中国 中国 否
王金力 副总经理、党组成员 中国 中国 否
陈斌 总会计师、党组成员 中国 中国 否
卞宝驰 党组纪检组组长、党组成员 中国 中国 否
王树民 副总经理、党组成员 中国 中国 否
根据国家能源集团的书面确认及上述主要负责人的说明与承诺，截至《收购
报告书》签署日，上述主要负责人最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
根据国家能源集团的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》
签署日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本（万元） 持股比例
601088.SH
1 中国神华 1,988,962.0455 73.06%
01088.HK
深圳莱宝高科技股
2 002106.SZ 70,581.616 20.84%
份有限公司
中煤新集能源股份
3 601918.SH 259,054.18 7.59%
有限公司
2、收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
根据国家能源集团的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》
5
签署日，收购人持股5%以上金融机构的情况如下：
金融机构 注册资本
序号 经营范围 持股比例
名称 （万元）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
宁波中宁 地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
1 典当有限 1,000 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当 29.5%
公司 业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务（在许可证有效期内经营）。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
中诚信托 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
245,666.6
2 有限责任 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 20.35%
7
公司 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
国都证券 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
530,000.0
3 股份有限 自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 7.6933%
009
公司 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办
理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代
海原县农 理收付款项及代理经中国保险监督管理委员会批
3,338.562
4 村信用合 准的代理保险业务；买卖政府债券、金融债券； 5.44%
7
作联社 代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管
箱业务；从事同业拆借；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
神华财务
5 500,000 员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理 100%
有限公司
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
6
金融机构 注册资本
序号 经营范围 持股比例
名称 （万元）
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租赁。
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据国家能源集团的书面确认并经本所律师查阅收购人2016年度审计报告、
检索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”网站、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等网站，国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情
形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，国家能源集团具备作为收购人的主体资格。
二、 收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有
资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集
团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国家能源集团和
国电集团拟进行两集团层面的合并。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
7
根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认，截至《收购报告书》签署日，
国家能源集团暂无其他在未来十二个月内继续增持国电电力的股份或者处置其已
拥有权益股份的计划。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、本次收购已履行的法律程序
2017 年 8 月 25 日，国务院国资委印发《关于中国国电集团公司与神华集团
有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号），批准本次合并。
2018 年 1 月 4 日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有
限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
2018 年 1 月 4 日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责
任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
2、本次交易尚待履行的法律程序
根据《合并协议》，本次收购尚需履行的法律程序包括本次合并所必要的中国
境内反垄断申报通过有权监管机构审查、有权监管机构豁免国家能源集团对国电
电力的要约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行
了现阶段所需履行的法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前
提条件全部满足后方可实施。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，国家能源集团未
直接或间接持有国电电力的股份。
根据《合并协议》，国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销。本次合
并完成后，国家能源集团直接持有国电电力 46%的股份，并通过其全资子公司国
电资本控股有限公司间接持有国电电力 0.09%的股份，最终合计直接及间接持有
国电电力 9,056,210,520 股股份，占国电电力总股本的 46.09%。
（二）《合并协议》
8
为本次合并目的，2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签订了《合并协
议》，主要内容如下：
1、国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并
后公司继续存续。自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。
2、自本次合并交割日起，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企
业股权或权益归属于存续公司。
3、存续公司的注册资本为1,320亿元，存续公司的名称不变，仍为“国家能源
投资集团有限责任公司”。
4、本次合并的合并基准日为2016年12月31日。截至合并基准日，国家能源集
团经审计的账面总资产为97,925,945.49万元，总负债为46,374,942.16万元，净资
产为51,551,003.33万元。截至合并基准日，国电集团经审计的账面总资产为
79,648,753.57万元，总负债为65,086,338.14万元，净资产为14,562,415.43万元。
5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等事
宜修改公司章程。交割日后，国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登记，
国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。
6、本次合并完成后，国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。
7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。
8、在协议生效的前提下，本次合并的交割以下述条件的满足为前提：（1）本
次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构
豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。
（三）本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书第二章“收购目的及决定”第（三）
部分“本次收购所履行的相关程序”之“2、本次交易尚待履行的法律程序”。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司的确认并经本所律师查阅上市公司的公开披露
信息，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售
9
流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存
在违反相关法律法规的情形；《合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规
定，对协议双方具有法律约束力，本次收购待满足全部实施条件后方可实施。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，国家能源集团通过本次合并承继
取得国电电力46.09%的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
五、 后续计划
根据《收购报告书》和国家能源集团书面确认并经本所律师适当核查，收购
人在本次收购完成后的后续计划如下：
1、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，国家能源集团暂无未来十二个月内改变国电电
力主营业务或者对国电电力主营业务作出重大调整的计划。如发生调整的，将依
法依规及时履行信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司重组外，国家能源集团在未来十二
个月内无对国电电力及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，国家能源集团暂无对国电电力现任董事会或高
级管理人员进行调整的计划或建议，国家能源集团与国电电力的其他股东之间未
就国电电力董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，国电电力公司章程中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，国家能源集团暂无对国电电力公司章程相关条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
10
截至《收购报告书》签署日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电
电力现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，国家能源集团暂无对国电电力分红政策进行重
大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电
电力业务和组织结构有重大影响的计划。
六、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》并经核查，本次收购完成后，国家能源集团将成为国电
电力的控股股东，国电电力的实际控制人不发生变化；国家能源集团与国电电力
将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，国电电
力将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持国电电力的独立性，国家能源集团承诺：“本次收购完成后，在本公
司控制上市公司期间，本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与
上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预
上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、本次收购前后上市公司同业竞争情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两
者之间无关联关系。
本次收购完成后，国家能源集团将直接和间接持有国电电力46.09%的股份，
并成为其控股股东。目前，国电电力主要从事电力、热力生产和销售等业务，而
国家能源集团下属中国神华同为国内大型火电上市公司，其装机分布与国电电力
有部分重合。因此，本次收购完成后，国家能源集团及其控制的企业与国电电力
11
在发电业务方面存在同业竞争。
根据国电电力于2018年3月2日公告的《国电电力发展股份有限公司出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，国电电力与中国神华将其
下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域
的火电资产出资组建合资公司，并由国电电力控股；合资公司组建完成后，国电
电力与中国神华之间的同业竞争情况将得到有效改善，但仍存在潜在的同业竞争
风险。
为进一步避免和解决同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国
家能源集团承诺：
“（1）明确将国电电力作为本集团常规能源发电业务整合平台
本集团将国电电力作为常规能源发电业务（包括火电、水电，下同）整合平
台，逐步将本集团常规能源发电业务（不包括本集团除国电电力以外其他控股上
市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域
的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。
本集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合，本集团将授予国
电电力常规能源发电业务的优先选择权，并由其负责该等项目的开发、建设及后
续管理。
在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中，本集团在常规能源发电
业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即本集团及控股
子公司（不含本集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发
电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）在转让存续常规能源发电业务资
产、权益及开发、收购、投资新的常规能源发电业务项目时，国电电力具有优先
选择权。
（2）资产注入方式及注入时间
本集团将根据本集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进资产注入
工作。对于本集团承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力
统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国
电电力择机收购。
（3）资产注入条件
12
拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情
况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国
电电力发展。
本集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务
存在竞争的业务，并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业
务领域对同业竞争资产的优先购买权。
原国电集团在《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于
进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中作出的有关承诺与本承诺
函不一致的，以本承诺函为准。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两
者之间无关联关系。因此，国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易
不属于关联交易。
本次收购完成后，国家能源集团将直接及间接持有国电电力46.09%的股份，
国家能源集团及其关联方与国电电力之间的交易将构成关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范国家能源集团与国电电力之间的关联交易，国家能源集团承诺：
“本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并
将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信
息披露义务及必要的内部审批程序。”
七、 收购人与国电电力之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其下属
企业与国电电力及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于国电电力最
13
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：
交易内容 2016 年度（万元） 2017 年度（万元）
采购商品、接受劳务 120.35 120.35
销售商品、提供劳务 178,251.56 195,941.34
根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认，收购人主要负责人不存在与
国电电力及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于国电电力最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认，《收购报告书》签署日前24
个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与国电电力的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认，《收购报告书》签署日前24
个月内，收购人不存在更换国电电力董事、监事、高级管理人员的计划，因此收
购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的国电电力董事、监事、高级管
理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认，收购人及其主要负责人、下
属企业对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，
将按照收购人关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
严格执行，并及时披露。
八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、
关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司原控股股东收到国务院国资委《关
于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革
[2017]146号）之日（2017年8月28日）前六个月内，收购人不存在买卖国电电力
上市交易股份的情况。
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（二） 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的主要负责人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的
《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司原控股股东收到
国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国
资发改革[2017]146号）之日（2017年8月28日）前六个月内，收购人的主要负责
人及其直系亲属不存在买卖国电电力上市交易股份的情况，亦没有泄露有关信息
或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与
上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人
的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规
及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书
出具日，国家能源集团具备作为收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的
法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方
可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反相关法律法
规的情形；《合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规定，对协议双方具
有法律约束力，《合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。
4、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
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本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，后附签章页）
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