证券代码：600796             股票简称：钱江生化         编号：临 2018—019



                浙江钱江生物化学股份有限公司
                    重大资产重组继续停牌的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划
收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）控股股权，该事
项构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起停牌，并于 2018 年 5
月 3 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临
2018-014），2018 年 6 月 1 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（临 2018-017）。
    因预计无法在本次重组停牌期满前 2 个月内披露重大资产重组方案，为防止
公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，2018 年 6 月 29 日，公司以现场和通讯
相结合方式召开八届八次董事会，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
独立董事潘煜双女士、柳志强先生以通讯表决方式参加,会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过一个月。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
    停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，组织中介机
构开展相关的尽职调查、审计、评估工作，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则要求，公司现将本次交易
进展情况公告如下：
       一、 标的资产的具体情况
       本次重组交易的标的资产为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管
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理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司持有的合肥欣奕华
控股股权，标的公司主营业务为泛半导体工业机器人以及泛半导体智能制造装备
及相关部件的生产、研发和销售，所属行业为专用设备制造业。
    标的资产合肥欣奕华的控股股东为北京欣奕华科技有限公司，无实际控制
人。本次交易前，合肥欣奕华及其股东与本公司无关联关系。
    二、 交易方式及对公司的影响
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥欣奕华控股股权,并募集配套
资金。基于目前所沟通的初步方案，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
    三、本次重大资产重组的工作进展情况
   （一）与现有的交易对方沟通、协商的情况
    本次重大资产重组事项停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项
的相关事宜，就交易方式、方案的具体细节等进行论证和协商，推进重大资产重
组所涉及的各项工作。2018年4月28日，公司与合肥欣奕华股东、合肥欣奕华签
署《意向书》，明确公司以发行股份及支付现金的方式购买合肥欣奕华控股股权，
交易价格将参考公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估结果，由交易各方依法协商确定。意向书仅为公司与合肥欣奕华股东经
过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节仍在磋商及论证中。截至目前，
公司尚未与交易对方签署重组框架协议。
   （二）本次交易尽职调查情况
    自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法
律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相
关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚
未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关正式服务协议。
   （三）信息披露情况
    公司已根据重大资产重组的相关情况，及时履行信息披露义务。具体内容详
见公司披露的《重大资产重组停牌公告》（临2018-014）、《关于公司前十大股
东持股情况的公告》临2018-015）、重大资产重组继续停牌公告》临2018-017）。


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    四、本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况
    公司本次重大资产重组尚需取得省、市国有资产管理部门等有权部门关于重
组事项的前置审批意见，目前正在沟通中。
    五、申请继续停牌的具体原因说明
    本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚在推进中，公司
与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的相关具体事项做进一步的沟通与协商，
相关事项尚存在不确定性，故无法按期复牌。
    六、申请继续停牌的时间
    为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
   七、下一步推进重组各项工作的时间安排
   继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的
进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产
重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。
   八、风险提示
    截至目前，本次重大资产重组具体方案、交易方式等细节尚未最终确定，存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息
均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者及时关注相关公告并注意投资
风险。


    特此公告。




                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                           2018 年 6 月 30 日




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