证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临 2018—021




               浙江钱江生物化学股份有限公司
                      八届九次董事会决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司八届九次董事会会议于 2018 年 7 月 13 日，
以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于 2018 年 7 月 3 日以书
面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事八名，董事祝金山先生因
公务出差不能出席会议，委托董事长高云跃先生行使表决权，独立董事王维斌先
生因公务出差未能出席会议，潘煜双女士、柳志强先生以通讯表决方式参加。三
名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    以上议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    公司董事会同意以上议案经公司股东大会审议通过后，向上海证券交易所申
请股票自 2018 年 8 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
    1、重大资产重组事项具体内容
   （1）筹划重大资产重组的基本情况
    1）因公司筹划资产收购的重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 5 月 2 日

                                       1
开市起停牌。
    2）筹划重大资产重组背景及原因
    公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同
效应，开拓新的业绩增长点，克服公司发展瓶颈，进一步增强公司抵御风险的能
力，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
   3）重组框架方案介绍
    ①主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企
业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司。
    ②交易方式
    本次重大资产重组为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购合
肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）100%股权同时募集配套
资金。

    4）标的资产情况
    本次重大资产重组的标的为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司持有的合肥欣奕华
100%股权，标的公司主营业务为泛半导体工业机器人以及泛半导体智能制造装备
及相关部件的生产、研发和销售，所属行业为专用设备制造业。标的资产合肥欣
奕华的控股股东为北京欣奕华科技有限公司，无实际控制人。本次交易前，合肥
欣奕华及其股东与本公司无关联关系。
    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
   （2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    截至目前，本次重大资产重组的进展如下：
    1）停牌期间，各方积极推进本次重大资产重组。公司目前正与交易对方开
展沟通、协商工作，已与合肥欣奕华股东、合肥欣奕华签署《意向书》。
    2）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东方花旗证券有限公
司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了北京市金杜律师事务
所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司分别担任
本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，
公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工

                                     2
作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协
议。
    3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务。
   （3）继续停牌的必要性和理由

    根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个
月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（一）
“预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面
证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”
的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：
    1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批
    公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制
人为海宁市国有资产监督管理局；本次重组拟采取发行股份及支付现金方式收购
标的公司100%股权，该事项涉及公司股权结构的变动，涉及国有资产的变动，需
要事先得到国资委的同意。目前，公司已将本次重大资产重组相关情况及向上海
证券交易所申请继续停牌事宜向海宁市国资部门作了汇报，海宁市国资委已向省
国资委汇报并同意公司申请继续停牌。
    2）本次交易涉及复杂的业务重组
    公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉
及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审
计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重
组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产
重组有关事项进行进一步沟通与协商。
    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月 2 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
   （4）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
    为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，

                                      3
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司在八届九次
董事会会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》通过后，提交公司
2018 年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后向上海证券交易所申
请公司股票自 2018 年 8 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
    公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本
次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复
牌。
   （5）公司独立董事发表的独立意见
   公司独立董事审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了独
立意见。
    (二)审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上议案无需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事审议了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，并发表
了独立意见。

       公司董事会同意公司与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥欣奕华智能机器
有限公司签署公司受让合肥欣奕华100%股权的重大资产重组框架协议，并授权经
理班子办理具体签署事项。
       公司拟收购合肥欣奕华100%股权，2018年7月13日，公司与北京欣奕华科技
有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业
投资有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司签署了《重大资产重组框架协议》
（以下简称“重组框架协议”），重组框架协议的主要内容如下：
       一） 重组框架协议主体
       甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司 （“上市公司”）
       乙方：

                                     4
       乙方一：北京欣奕华科技有限公司
       乙方二：合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）
       乙方三：深圳市前海欣源基业投资有限公司
       丙方：合肥欣奕华智能机器有限公司

       本框架协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”。甲方、乙方、
丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
    二） 本次重组框架协议主要内容

       1、本次交易整体方案
       各方同意，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分：（1）甲方向乙方发行股份及支付现金，购买乙方合计持有的标的公司 100%
股权；（2）甲方向不超过 10 名合格的特定投资者发行股份募集配套资金。
       2、定价依据
       经甲方、乙方初步协商，丙方的交易价格以具有证券从业资格的评估机构
正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为准，
由各方签署正式协议及其补充协议进行明确。
       3、本次交易完成后的股权结构
   本次交易完成后，甲方将持有丙方 100%股权。

   4、排他性安排

    本框架协议生效后 6 个月内，乙方不得再就出售丙方、丙方增资等事宜直接
或间接地与甲方以外的任何其他单位或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使
其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
       本框架协议任何一方不得将其在本框架协议项下的全部或部分权利或义务
转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
   5、盈利预测承诺及股份锁定

       各方约定，乙方向甲方作出相应盈利预测承诺，并以在本次交易中取得的
甲方股份或现金承担相应利润补偿义务。
       丙方的具体盈利预测及未能实现盈利预测的具体补偿事宜待审计评估后，
依照中国证监会相关要求，由各方另行具体协商实施办法并签署相关协议。
       乙方承诺，其通过本次交易获得的甲方股份，将按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律法规以及中国证监会的相关要求确定股份锁定
期。
       6、承诺与保证

                                        5
       甲方向乙方做出如下陈述和保证：在本框架协议签署后，甲方将根据本次
交易的尽职调查等进展情况尽快履行本次交易的董事会、股东大会、主管部门审
批备案等相应决策程序，并与乙方签署本次交易的正式交易协议。
       乙方向甲方做出如下陈述和保证：（1）各乙方合法直接持有丙方相应比例
的股权且有权处置该等股权；（2）由乙方各自向甲方披露的信息在所有重大方
面均准确、真实、没有重大遗漏；（3）乙方未曾利用其所获知的甲方内幕信息
进行内幕交易，或向任何第三方（有关法律法规规定的该乙方之关联方或该乙方
聘用的专业顾问除外）透露其所获知的任何甲方的内幕信息，包括但不限于甲方
和乙方之间关于本次交易的讨论；（4）乙方应当在完成有关尽职调查、具体方
案协商后尽快履行内部决策程序，以满足上市公司重组要求；（5）乙方应当且
将促使丙方配合甲方重组相关中介机构尽职调查工作，及时提供相关资料；（6）
在本框架协议签署后，乙方将根据本次交易的尽职调查等进展情况，尽快与甲方
签署本次交易的正式交易协议。
       各方同意，各方将密切合作并采取一切必要的行动，积极促成本次交易，
并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东权
益。
   7、协议的生效、变更和终止

   本框架协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

   各方同意，在本次交易的相关尽职调查、审计、评估等必要程序完成后的
   不

同阶段（包括但不限于本次交易预案公告阶段（如有）、本次交易报告书草案公
告阶段等），各方应就本次交易及时与其他方及/或上市公司签署与本框架协议
相关内容在整体及实质方面不存在重大变化的具体的正式交易协议（包括各项补
充协议）。

       出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止本框架协议，
且无需承担任何违约责任：
       各方协商一致书面同意终止；
       本次交易事宜未获得中国证监会审核批准的；
       发生不可抗力，导致本次交易无法实施。
       经过尽职调查，因丙方的权属、资产评估、盈利预测等客观因素不符合实
施本次交易的法定条件，经各方尽最大努力仍然存在实质性障碍，致使本次交易
无法继续进行，则甲方有权终止本框架协议。


                                    6
    如果乙方/丙方董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员、乙
    方/丙方及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监
会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、
证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性
延迟该项核准（批准）决定的出具，则甲方有权终止本框架协议。
    甲方或乙方在本框架协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导
或重大遗漏，或者甲方或乙方实质性违反在本框架协议做出的承诺，则守约方有
权终止本框架协议。
   （三）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
    召开2018年第一次临时股东大会的有关事项详见同日公告的临2018-022《关
于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。


    特此公告。
    三、上网公告附件
      独立董事意见


   ● 报备文件
   1、八届九次董事会决议；
   2、《重大资产重组框架协议》；
   3、继续停牌申请；
   4、海宁市国资委批复；
   5、关于重大资产重组真实性的承诺。




                                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                   2018 年 7 月 14 日




                                   7