东方花旗证券有限公司
                                 关于
                浙江钱江生物化学股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
         牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的核查意见

    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”、“上
市公司”）因筹划收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）
控股股权，该事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），经向上海证券
交易所申请，公司股票已于2018年5月2日开市起停牌。东方花旗证券有限公司（以
下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为钱江生化本次重组的独立财务顾
问，由于钱江生化预计无法在进入重组停牌程序后4个月内复牌，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证
发 [2016]19号）等有关规定，本独立财务顾问就钱江生化停牌期间重组进展信
息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性进行审慎核查，并发
表如下核查意见：
    一、重组信息披露的真实性
    （一）前期信息披露情况
    上市公司股票自2018年5月2日开市起停牌，并于2018年5月3日披露了《浙江
钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2018-014），2018年6
月1日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临
2018-017）。
    2018年6月29日，上市公司召开八届八次董事会审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于6月30日披露于指定信息披露
媒体的公告《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-019）。经上海证券交易
所审核批准，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1
个月。
    2018年7月13日上市公司召开八届九次董事会审议通过了《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停
牌时间不超过2个月， 继续停牌事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审
议通过。详见公司于2018年7月14日披露的《八届九次董事会决议公告》（临
2018-021）。
    2018年7月31日上市公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年8月2日披露了《重大资
产重组继续停牌的公告》（临2018-026），披露公司股票自2018年8月2日起继续
停牌，预计停牌时间不超过2个月。
    停牌期间，按照相关规定，上市公司已根据重大资产重组的进展情况，及时
履行信息披露义务。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：钱江生化在本次重组停牌期间的重组进展信息
披露真实。
    二、继续停牌的合理性
    （一）继续停牌的必要性
    停牌期间，公司与有关各方积极推进本次重组各项工作，就重组方案及标的
资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商。本次重大资产重组所涉及的尽职调
查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成；同时，此次重
大资产重组所涉及的方案论证亦需要较长时间，公司尚需与相关各方就本次重组
方案有关事项进一步沟通与协商；此外，公司属于国资控股的上市公司，控股股
东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国有资产监督管理局；本次重组
拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，该事项涉及公司股权结
构的变动，涉及国有资产的变动，本次重组事项尚需经过国有资产管理部门的事
前审批。
    基于上述原因，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。
公司将积极推进后续工作，预计在停牌期满5个月内披露重大资产重组预案。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组尽职调查、审计、评估、法律等
各项工作尚在进行，交易方案的具体内容尚未最终确定，且尚需经过国有资产管
理部门的事前审批，本次重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，
维护投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。
       三、5 个月内复牌的可行性
       （一）公司下一步工作计划及预计复牌时间
    公司后续将加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，具体如下：
    1、继续推动本次重组各中介机构的尽职调查、审计、评估、法律等各项工
作。
    2、与本次重组相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，尽快确定
方案具体内容，并及时履行本次重组所需的各项内外部程序。
    3、积极就本次重组方案的具体内容与国有资产监督管理部门进行沟通，及
时取得同意批复。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方
案相关文件。
    继续停牌期间，公司将根据本次重组进展情况及监管部门的指导意见，按照
相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将推动相关工作尽快完成并召
开董事会审议本次重组有关方案，及时完成公告并复牌。
       （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工
作，尽职调查、审计、评估、法律及方案论证等工作正在有序进行中。根据目前
的工作进展及继续停牌期间的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，
公司在停牌期满5个月内复牌具有可行性。
    鉴于本次重大资产重组的方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力
的交易文件，本次重组方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大
投资者关注本次重组的不确定性并谨慎决策。
    （以下无正文）