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公司公告

宁波海运:关于与浙江省能源集团财务有限责任公司签订《金融服务合作协议》的关联交易公告2017-05-27  

						股票代码:600798         股票简称:宁波海运          编号:临 2017-015



              宁波海运股份有限公司
      关于与浙江省能源集团财务有限责任公司
      签订《金融服务合作协议》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                                重要内容提示
    ●交易风险:2017 年 5 月 25 日,本公司与浙江省能源集团财务有限责任公
司(以下简称“浙能财务公司”)签署《金融服务合作协议》,有效期 2 年。浙
能财务公司继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务,
存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理,符合一般商业条款原则,
对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额:截至本公告披露日,本公司及本公司控股子
公司过去 12 个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 4 亿元,
2017 年 5 月 25 日的存款余额为 29,361.53 万元。截至本公告披露日,明州高速
在过去 12 个月内与浙能财务公司发生借款关联交易 3 次,累计关联交易借款金
额人民币 48,000 万元。截至本公告披露日,明州高速与浙能财务公司累计关联
交易借款余额人民币 21,500 万元。

     一、关联交易概述
     宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016
年 5 月 25 日与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》,协议有效期
2 年。根据本公司业务发展的需要,2017 年 3 月 24 日,公司第七届
董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易
预计的议案》,公司拟与浙能财务公司重新签订为期 2 年的《金融服
务合作协议》,原协议自动失效。上述议案亦经 2017 年 4 月 28 日召
开的公司 2016 年度股东大会审议通过。
     2017 年 5 月 25 日公司与浙能财务公司重新签订了《金融服务合
作协议》,有效期为 2 年。根据协议约定。浙能财务公司将继续为本
公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

                                    1
    浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)持有浙能财
务公司 91%的股权,同时持有宁波海运集团有限公司(以下简称“海
运集团”)51%的股权。海运集团持有本公司 35.41%的股权,为本公
司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)项的规定,浙能财务公司为本公司的关联法人。
    截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内
在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 4 亿元,2017 年 5
月 25 日的存款余额为 29,361.53 万元。截至本公告披露日,本公司
及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财务公司累计关联交易
借款金额人民币 48,000 万元,占本公司最近一期经审计净资产
17.69%;截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司与浙能财务
公司累计关联交易借款余额人民币 21,500 万元,占本公司最近一期
经审计净资产 7.92%。
    二、关联方与关联关系
    (一)关联方介绍
    公司名称:浙江省能源集团财务有限责任公司
    注册地:杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
    法定代表人:王莉娜
    注册资本:97,074 万元
    营业执照注册号:91330000717866688J
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投
资等。
    截止 2016 年 12 月 31 日,浙江省能源集团财务有限责任公司总
资产 264.81 亿元,净资产 19.33 亿元;2016 年实现营业收入 6.14
亿元,净利润 4.21 亿元。
    (二)关联关系

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    浙能集团持有浙能财务公司 91%的股权,同时持有海运集团 51%
的股权。海运集团持有本公司 35.41%的股权,为本公司的第一大股
东。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项
的规定,浙能财务公司为本公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易的名称和类别:在关联人的财务公司存贷款;
    (二)定价政策:本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存
款时,存款利率参照四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中
国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司)公布的同品种最高挂牌利率执行;本公司及本公司控股
子公司向浙能财务公司贷款时,贷款利率在同期同档银行贷款基准利
率的基础上,浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款
优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公
司的优惠条件,同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公
司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件;浙能财务公司向
本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够
给予本公司的优惠条件,同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客
户的优惠条件。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    2017 年 5 月 25 日,本公司与浙能财务公司就《金融服务合作协
议》的权力和义务协商一致并履行相关程序后重新签订该协议。
    (一)《金融服务合作协议》主要内容
    浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务,包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、
结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。
    1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安
排如下:
    2017 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日,日存款余额最高不超过 4
亿元;
    2018 年 5 月 25 日-2019 年 5 月 24 日,日存款余额最高不超过 6
亿元。
    2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股

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子公司提供的授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类
授信)安排如下:
    2017 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日,授信总额度不超过 10 亿
元;
    2018 年 5 月 25 日-2019 年 5 月 24 日,授信总额度不超过 15 亿
元。
    (二)协议生效条件:经浙能财务公司及本公司法定代表人或授
权代表签字并加盖公章,并经本公司股东大会批准后生效。
    本协议自协议签署之日起生效,有效期 2 年。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    当前,企业融资及融资成本仍存在一定的压力,浙能财务公司作
为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内
为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司
的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监
会和浙江银监局的严格监管,根据《企业集团财务公司管理办法》,
浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时,为规范与浙能财
务公司的关联交易,切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、
流动性,避免公司资金被关联方占用,本公司制定了《宁波海运股份
有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
    在以往的合作中,双方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实
信用的原则,本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》,
定价政策符合一般商业条款原则,不会影响本公司资金的运作和调拨。
本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融
资渠道,降低结算成本,提高资金效益,控制贷款成本,并获得便利、
优质的服务,有利于公司的长远发展,符合公司和股东利益。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)董事会、股东大会审议情况
    2017 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十二次会议审议了《关
于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交
易,关联董事胡敏先生、董军先生、彭法先生、蒋海良先生和姚成先
生回避对该议案的表决,其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过了该关联交易议案。
    根据公司《关联交易管理制度》的规定,2017 年 4 月 28 日召开

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的公司 2016 年度股东大会审议并通过了上述议案,公司关联股东海
运集团回避了表决。
    上述议案经公司股东大会审议通过后,董事会授权公司经营班子
在 30 日内与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》,并办理相
关事项。
    (二)公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和王
端旭先生对公司2017年度关联交易预计事项予以事前认可,并就该事
项发表独立意见如下:
    1、在我们出具本独立意见之前,公司向我们提供了本议案和本
次关联交易的相关资料,并与公司进行了必要的沟通;
    2、董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定;
    3、公司与实际控制人浙能集团有限公司控制的下属企业的关联
交易为双方生产经营活动所需要,双方前期合作执行情况良好。交易
是在双方协商一致的基础上进行的,按市场化定价,充分体现了公允
性,符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关
法律法规作保障,不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓
展公司市场占有份额,提高船舶运输效率,降低融资成本,符合公司
和股东利益;
    4、我们同意公司 2017 年度日常关联交易预计的安排,并同意将
本议案提交公司股东大会审议批准。
    (三)公司董事会审计委员会对公司2017年度关联交易预计事项
出具了如下审核意见:
    1、公司与浙能集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行
情况良好,2017年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要,
关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行,有利于巩固和拓展公
司市场占有份额,降低运营成本,并为公司发展提供稳定可靠的资金
支持和畅通的融资渠道;
    2、本议案中关联交易定价合理,履行了必要的决策程序,遵循
了公平合理、诚实信用的原则,符合有关法律法规和《公司章程》的
规定,符合公司和股东利益;
    3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联

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      交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票
      权。
          (四)本次关联交易不需要经过有关部门批准。
          七、历史关联交易情况
          截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内
      在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 4 亿元,存款利率按
      四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限
      公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司)公布的
      同品种最高挂牌利率执行。2017 年 5 月 25 日的存款余额为 29,361.53
      万元。
          截至本公告披露日,过去 12 个月本公司及本公司控股子公司与
      浙能财务公司发生的关联交易借款情况如下表:
                                  借款金额
          借款人                                     年利率(%)         起始日          到期日(还款日)
                               (万元 人民币)

宁波海运明州高速公路有限公司            26,500               4.35   2016 年 5 月 30 日   2017 年 5 月 26 日

宁波海运明州高速公路有限公司             3,500               4.35   2016 年 12 月 7 日   2017 年 12 月 6 日

宁波海运明州高速公路有限公司            18,000               4.35   2017 年 5 月 25 日   2018 年 5 月 24 日

       累计借款余额                     21,500           /                  /                    /

           八、上网公告附件
           (一)经独立董事事前认可的声明
           (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
           (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
           特此公告。

                                             宁波海运股份有限公司董事会
                                                       2017 年 5 月 27 日

            报备文件
           (一)宁波海运股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议
           (二)宁波海运股份有限公司第七届监事会第九次会议决议
           (三)宁波海运股份有限公司 2016 年度股东大会决议
           (四)《金融服务合作协议》

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