股票代码：600798       股票简称：宁波海运            编号：临 2018－026


      宁波海运股份有限公司关于公司实际控制人
        延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收
到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）《浙
江省能源集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。
2018 年 4 月 17 日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七
届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同
业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，
现将相关情况公告如下：
     一、承诺背景
     2012 年 10 月 22 日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海
运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为
海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司 41.90%的股
份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，
并于 2013 年 4 月 6 日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控
制人变更为浙能集团。
     本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简
称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通
利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。
为此，2013 年 1 月 31 日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利
益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简
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称“《承诺函》”），承诺：
    （一）关于保持本公司经营独立性的承诺
    本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独
立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
    （二）关于避免同业竞争的承诺
    1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海
货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；
    2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实
际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合
的唯一平台；
    3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物
运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的
前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解
决上述同业竞争问题；
    4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确
保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未
来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司
的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。
    （三）关于规范关联交易的承诺
    1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之
间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
    2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等
规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的
要求及时进行信息披露。
    3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用

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关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
    2014 年 3 月 28 日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争
承诺中的第 3 款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能
通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和
中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通
过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
    二、承诺履行情况及延期履行原因
    自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第
3 款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。
    为履行避免同业竞争承诺中第 3 款事项，浙能集团拟将其下属水
路货物运输业务资产注入上市公司，上市公司通过发行股份方式购买
浙能集团持有的富兴海运 51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司
持有的浙能通利 60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司
77%股权，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领
域的同业竞争问题。截至目前，本次发行股份购买资产工作尚未全部
完成，该项承诺无法在承诺期内完成。
    鉴此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自 2018
年 1 月 31 日起 2 年内完成前述承诺事项。
    三、独立董事意见
    对浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限相关事项，公司
独立董事发表了以下独立意见：
    1、公司实际控制人浙江省能源集团有限公司延长避免同业竞争
承诺履行期限有助于更加全面彻底地解决与公司的同业竞争，有利于
保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证
监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    2、董事会在审议相关议案时，关联董事均依法回避表决，相关

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议案的会议表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定及监管部门要求，会议形成的决议合法、有效。
    四、监事会意见
    公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制
人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，监事会认为：
    1、公司实际控制人浙江省能源集团有限公司延长避免同业竞争
承诺履行期限有助于更加全面彻底地解决与公司的同业竞争，有利于
保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证
监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    2、经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项有助于解决公司
与实际控制人之间的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，
未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
    3、董事会审议关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行
期限相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定及监管部门的要求，会议形成的决议合法、有效。
    特此公告。




                                 宁波海运股份有限公司董事会
                                       2018 年 4 月 19 日




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