意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

宁波海运:关于与浙江浙能石油新能源有限公司签订《船舶燃油年度供应协议》的关联交易公告2018-05-25  

						股票代码:600798         股票简称:宁波海运           编号:临 2018-038



               宁波海运股份有限公司
         关于与浙江浙能石油新能源有限公司
   签订《船舶燃油年度供应协议》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                                重要内容提示
     ●交易风险:2018 年 5 月 23 日,本公司与浙江浙能石油新能源有限公司(以
下简称“浙能新能源”或“供方”)签署《船舶燃油年度供应协议》,协议自 2018
年 1 月 1 日起执行,至 2018 年 12 月 31 日止。协议有效期内的交易金额不超过
28,600 万元。
     浙能新能源为本公司船舶提供燃料集中供应服务,为双方生产经营活动所
需要,遵循了公平合理的定价原则,符合一般商业条款原则,对本公司经营生
产不存在负面影响。
     ●2017年度本公司与浙能新能源关联交易实际发生金额为14,472.34万元。


     一、关联交易概述
     根据宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“需
方”)2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于
公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,公司于 2018 年 5 月 23 日
与浙能新能源签署《船舶燃油年度供应协议》,协议自 2018 年 1 月 1
日起执行,至 2018 年 12 月 31 日止。根据协议约定,浙能新能源为
本公司船舶提供燃料集中供应服务,协议有效期内的交易金额不超过
28,600 万元。
     浙能新能源为浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)
的全资子公司,浙能集团同时持有宁波海运集团有限公司(以下简称
“海运集团”)51%的股权。海运集团持有本公司 35.41%的股权,为
本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)项的规定,浙能新能源为本公司的关联法人。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


                                    1
重大资产重组。
    2017 年 度 本 公 司 与 浙 能 新 能 源 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 为
14,472.34 万元。
    二、关联方与关联关系
    (一)关联方介绍
    浙江浙能石油新能源有限公司
    注册地:杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 幢 13 楼
    法定代表人:章勤
    注册资本:45,000 万元
    统一社会信用代码:913300006683489639
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),
柴油的批发(《成品油批发经营批准证书》)。燃料油(不含成品油)、
润滑油、油脂、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥
的销售,天然气综合利用的技术研发、投资、运营管理服务、咨询服
务,仓储服务(不含危险品),能源技术开发,实业投资,投资管理
和咨询服务,设备租赁。
    截止 2017 年 12 月 31 日,浙能新能源总资产 7.27 亿元,净资产
4.44 亿元;2017 年实现营业收入 5.99 亿元,净利润 1,141.33 万元。
    (二)关联关系
    浙能新能源为浙能集团的全资子公司,浙能集团同时持有海运集
团 51%的股权。海运集团持有本公司 35.41%的股权,为本公司的第一
大股东。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项
的规定,浙能新能源为本公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易的名称和类别:购买燃料。
    (二)定价方式
    1、船用 180CST 燃料油成交基准下浮比例:在环渤海地区(包括
                                    2
秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地,以下简称环渤海地区)、
长三角地区(包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、
上海等地,以下简称长三角地区)和珠三角地区(包括广州、深圳、
湛江等地,以下简称珠三角地区)加油,基准价按当天卓创资讯船用
油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价” 180CST 燃料油
平均价下浮 5%确定,以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。
    2、船用柴油成交基准下浮比例:在环渤海地区、长三角地区和
珠三角地区加油,基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸
船燃供船成交估价”船用柴油平均价下浮 9.5%确定,以供方落实需
方供油计划后书面回复时间为准。
    3、当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏
差时,按以下方式分段结算:
    (1)当偏差比例在±1 个百分点(含)范围内,按基准下浮比
例价格结算;
    (2)当偏差比例大于±1 个百分点时,则该部分差价由供需双
方按 5:5 的比例分享(或分担);
    (3)以上价格均为最终结算价,包含但不限于运费、过驳费、
税费、杂费等一切费用。
    4、供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程,双方对招
投标过程信息资料进行保密。
    5、当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场
实际价格时,供需双方另行协商定价方式。
    6、当需方要求采购船用低硫 180CST 燃料油(硫含量 m/m≤0.5)
时,结算价格按当时市场价格另行协商。
    7、对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油
时,按供方实际采购价结算。
    8、如无特殊情况,需方应尽可能选择低油价地区加油。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    2018 年 5 月 23 日,供需双方为建立长期稳定的业务合作关系,
                                  3
本着平等、互利、互惠的原则,就需方船舶所需燃油委托供方供应事
宜,达成《船舶燃油年度供应协议》,主要条款如下:
    (一)供需双方明确:本协议自 2018 年 1 月 1 日起执行,至 2018
年 12 月 31 日止,对在该有效期内需方所需燃油委托供方负责供应,
若双方无另行约定,则本协议所约定事项对双方在该有效期内发生的
全部业务具有约束力。
    (二)本协议有效期内的交易金额不超过 28,600 万元。
    (三)适用范围:本协议适用于需方所有国内沿海航行船舶的燃
油供应。
    (四)定价方式:详见本公告 三(二)部分;
    (五)结算及付款:
    1、供需双方本着互惠合作的关系,双方供油采取先加油后结算
的方式;
    2、采用单次加油、单次定价、单次结算的模式;
    3、供方须开具全国统一的增值税专用发票,需方在收到供方的
发票和供油有效凭证后 40 天内向供方付清全部油款。
    (六)本协议涉关联交易事项,须经需方取得相关授权后正式生
效。供方需配合需方就该关联交易价格公允性情况开展的调查取证等
工作。
    (七)本协议还约定了供油方式、产品质量要求、安全责任划分、
争议处理等相关条款。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本公司与浙能新能源的关联交易为双方生产经营活动所需要,有
利于本公司日常经营持续、正常进行,并遵循了公平合理的定价原则。
上述关联交易充分发挥了浙能集团控制的下属企业在相关服务方面
专业化、规模化的优势,实现双方资源互补,符合公司和股东利益。
    六、该关联交易履行的审议程序
    本协议有效期内的交易金额不超过 28,600 万元,在公司 2017 年
年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的
                               4
议案》中“向关联人购买燃润料等物资”的预计金额额度内。
    (一)董事会、股东大会审议情况
    2018 年 3 月 23 日,公司第七届董事会第十六次会议审议了《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交
易,关联董事胡敏先生、董军先生、彭法先生、蒋海良先生和姚成先
生回避对该议案的表决,其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过了该关联交易议案。
    2018 年 4 月 26 日召开的公司 2017 年度股东大会审议并通过了
上述议案,公司关联股东海运集团回避了表决。
    (二)公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和王
端旭先生对公司2018年度关联交易预计事项予以事前认可,并就该事
项发表独立意见如下:
    1、在我们出具本独立意见之前,公司向我们提供了本议案和本
次关联交易的相关资料,并与公司进行了必要的沟通;
    2、董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定;
    3、公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业
的关联交易为双方生产经营活动所需要,双方前期合作执行情况良好。
交易是在双方协商一致的基础上进行的,按市场化定价,充分体现了
公允性,符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有
相关法律法规作保障,不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固
和拓展公司市场占有份额,提高船舶运输效率,降低融资成本,符合
公司和中小股东利益;
    4、我们同意公司 2018 年日常关联交易预计的安排,并同意将本
议案提交公司股东大会审议批准。
    (三)公司董事会审计委员会对公司2018年度关联交易预计事项
出具了如下审核意见:
    1、公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业
                               5
务执行情况良好,2018年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动
所需要,关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行,有利于巩固
和拓展公司市场占有份额,降低运营成本,并为公司发展提供稳定可
靠的资金支持和畅通的融资渠道;
    2、本议案中关联交易定价合理,履行了必要的决策程序,遵循
了公平合理、诚实信用的原则,符合有关法律法规和《公司章程》的
规定,符合公司和股东利益;
    3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联
交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
    (四)本次关联交易不需要经过有关部门批准。


    特此公告。


                             宁波海运股份有限公司董事会
                                   2018 年 5 月 25 日




    报备文件
    (一)经与会董事签字确认的第七届董事会第十六次会议决议
    (二)独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
    (三)经与会监事签字确认的第七届监事会第十三次会议决议
    (四)董事会审计委员会的书面意见
    (五)公司 2017 年度股东大会决议
    ( 六 )《 船 舶 燃 油 年 度 供 应 协 议 》( 合 同 编 号 :
ZNSY-HY-CYY-2018001)




                               6