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公司公告

宁波海运:发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告2018-12-18  

						股票代码:600798         股票简称:宁波海运          编号:临 2018-066


                宁波海运股份有限公司
          发行股份购买资产暨关联交易发行结果
                    暨股份变动公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                               重要提示内容:
     发行数量和价格
    股票种类:人民币普通股(A 股)
    发行数量:175,683,253 股
    发行价格:4.55 元/股
     预计上市时间
    本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。本次新增股份为有限售
条件流通股,限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
      资产过户情况
     本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
      验资情况
     2018 年 12 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份
购买资产新增注册资本以及股本进行了审验,出具了《验资报告》(大华验字
[2018]000671 号)。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,截至 2018 年
12 月 8 日,宁波海运变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,206,534,201.00
元。
    如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《宁波海运股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义相同。



       一、发行股份购买资产暨关联交易概况
       (一)本次交易已经履行的审批程序
       1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过;
       2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会

                                    1
议审议通过;
    3、浙能集团已召开董事会,审议通过本次交易正式方案并同意
向本公司出售富兴海运 51%股权;
    4、海运集团已召开股东会,同意向本公司出售江海运输 77%股
权;
    5、煤运投资已召开股东会,同意向本公司出售浙能通利 60%股
权;
    6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让
给本公司,且标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明;
    7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙
江省国资委备案;
    8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审
议通过;
    9、本次交易正式方案已由上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过,且上市公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要
约;
    10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过;
    11、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文
件。
    (三)本次交易发行情况
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
1.00 元。
    2、发行价格和定价依据
    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会(第七届董事会第十七次
会议)决议公告日,即 2018 年 4 月 19 日。

                               2
    根据《重组管理办法》的第四十五条的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
    公司通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,本次交易采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,确
定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格,即 4.60 元/股。
    2018 年 4 月 26 日,上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《关
于 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 的 预 案 》, 以 公 司 现 有 总 股 本
1,030,850,948 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
(含税),并已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。考虑前述利润分配除
权除息因素后,本次对价股份发行价格调整为 4.55 元/股。
    3、发行数量
    本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 17,568.3253 万股,具
体情况如下:
                        本次购买股权 标的资产交易
 交易对方    标的公司                                发行股数(万股)
                          比例(%)  价格(万元)
 浙能集团    富兴海运             51     70,404.99         15,473.6242
 煤运投资    浙能通利             60      4,851.60          1,066.2857
 海运集团    江海运输             77      4,679.29          1,028.4154
                合计                    79,935.88          17,568.3253

    (四)验资和股份登记情况
    2018 年 12 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本
次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验,出具了《验
资报告》(大华验字[2018]000671 号)。经大华会计师事务所(特殊
普通合伙)审验,截至 2018 年 12 月 8 日,宁波海运变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 1,206,534,201.00 元。
                                   3
    本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。
    (五)资产过户情况
    截至本公告日,本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
具体详见公司于 2018 年 12 月 12 日披露的《宁波海运股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》(公
告编号:临 2018-065)。
    (六)独立财务顾问及法律顾问的结论性意见
    1、独立财务顾问核查意见
    本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:
    宁波海运本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关标
的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕;相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形;本次交易相关后续事项的办理不存在重大风
险和障碍。
    2、法律顾问核查意见
    本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为:
    本次交易已按照《重组管理办法》实施,实施结果符合《重组管
理办法》等法律法规的规定,合法有效;本次交易尚需办理本法律意
见书第八部分所述的后续事项,该等后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
    二、发行结果及发行对象情况
    (一)发行结果
    本次发行的具体情况如下:

                               4
序号              发行对象名称                发行数量(万股)   锁定期(月)

 1      浙江省能源集团有限公司                     15,473.6242             36

 2      浙江浙能煤运投资有限责任公司                1,066.2857             36

 3      宁波海运集团有限公司                        1,028.4154             36

       (二)发行对象基本情况
       1、浙江省能源集团有限公司
       公司名称      浙江省能源集团有限公司

       成立时间      2001 年 03 月 21 日

       注册资本      1,000,000 万人民币

       公司类型      有限责任公司(国有独资)

     法定代表人      童亚辉

       注册地址      杭州市天目山路 152 号

统一社会信用代码 913300007276037692
                         经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和
                     国有股权;实业投资开发;技术咨询服务,煤炭运输信息
                     的技术咨询服务,电力生产及供应,可再生能源的开发利
                     用,石油天然气运行管理,工程技术与服务,钢材、有色
                     金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭(无存储)
       经营范围      的销售,国际船舶运输(凭许可证经营),国内水路运输
                     (凭许可证经营),电气机械和器材制造、新型能源设备
                     制造,私募股权投资,投资咨询,资产管理。(未经金融
                     等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
                     代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部
                     门批准后方可开展经营活动)

       2、浙江浙能煤运投资有限责任公司
       公司名称      浙江浙能煤运投资有限责任公司

       成立时间      2005 年 12 月 8 日

       注册资本      10,000 万元
                                          5
      公司类型       其他有限责任公司

      法定代表人     王建堂

      注册地址       杭州市滨江区滨盛路 1751 号浙能第二大厦 302 室

统一社会信用代码 913301087823654764
                         煤炭开采的投资、煤炭运输的投资;其他无需报经审
      经营范围
                     批的一切合法项目。

      3、宁波海运集团有限公司
       公司名称      宁波海运集团有限公司

       成立时间      1981 年 12 月 10 日

       注册资本      12,000 万元

       公司类型      有限责任公司

      法定代表人     王建堂

       注册地址      宁波市江北区北岸财富中心 1 幢

统一社会信用代码 91330200144050146X
                         国内沿海及长江中下游普通货物运输(在许可证件有
                     效期限内经营)。 船舶及其辅机的修造;海上货物中转、
       经营范围      联运;仓储,揽货;室内外装潢;船舶配件、日用品的批
                     发、零售;国内劳务合作;本单位房屋租赁;物业管理;
                     实业投资。

      三、本次发行前后公司前十大股东变化
      (一)本次发行前,公司前十名股东持股情况
      本次发行前,截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股
情况如下表所示:
序号               股东名称/姓名            持股数量(股)   持股比例(%)

  1       宁波海运集团有限公司               365,062,214              35.41

  2       浙江华云清洁能源有限公司            44,346,072               4.30

                                       6
  3     宁波保税区路远投资有限公司         26,720,003               2.59

  4     天津港(集团)有限公司             15,000,000               1.46

  5     宁波江北富搏企业管理咨询公司        7,268,288               0.71

  6     傅湘涛                              3,882,300               0.38

  7     董健                                2,753,500               0.27

  8     宁波交通投资控股有限公司            2,606,631               0.25

  9     李雄国                              2,591,800               0.25

 10     浙江省兴合集团有限责任公司          2,100,000               0.20

      (二)本次发行后,公司前十名股东持股情况
      本次发行完成后,截至 2018 年 12 月 12 日,公司前十名股东持
股情况如下表所示:
序号             股东名称/姓名           持股数量(股)   持股比例(%)

  1     宁波海运集团有限公司              375,346,368              31.11

  2     浙江省能源集团有限公司            154,736,242              12.82

  3     浙江华云清洁能源有限公司           44,346,072               3.68

  4     宁波保税区路远投资有限公司         26,720,003               2.21

  5     天津港(集团)有限公司             15,000,000               1.24

  6     浙江浙能煤运投资有限责任公司       10,662,857               0.88

  7     宁波江北富搏企业管理咨询公司        7,268,288               0.60

  8     傅湘涛                              4,192,300               0.35

  9     董健                                2,818,500               0.23

 10     宁波交通投资控股有限公司            2,606,631               0.22


                                     7
      (三)本次交易对上市公司控制权的影响
      本次交易完成后,海运集团仍为上市公司的控股股东,浙能集团
仍为上市公司的实际控制人,本次交易前后上市公司的控制权未发生
变更。
      四、本次交易前后公司股本结构变动表
      本次交易前后,公司股本结构具体如下:

                     本次交易前                      本次交易后
 股东名称       股份数量                        股份数量
                               持股比例(%)                  持股比例(%)
                (万股)                        (万股)

 海运集团         36,506.22             35.41     37,534.64         31.11
 浙能集团                  -                -     15,473.62         12.82

 煤运投资                  -                -      1,066.29          0.88
 其他股东         66,578.87             64.59     66,578.87         55.18
     合计        103,085.09         100.00      120,653.42         100.00

      五、管理层讨论与分析
      本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步完善公司治理
结构,改善公司资产状况,提升公司盈利能力。本次交易对上市公司
的影响具体详见公司于 2018 年 12 月 1 日披露的《宁波海运股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。
      六、本次交易相关中介机构情况
      (一)独立财务顾问
      名称:中国国际金融股份有限公司
      住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层
      法定代表人:毕明建
      电话:010-6505 1166
      传真:010-6505 1156

                                    8
    财务顾问主办人:张磊、陈超
    财务顾问协办人:沈诗白
    (二)法律顾问
    名称:北京市金杜律师事务所
    注册地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
座 40 层
    单位负责人:王玲
    电话:010-5878 5588
    传真:010-5878 5566
    经办律师:叶国俊、许胡英
    (三)审计机构
    名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
    执行事务合伙人:梁春
    电话:010-5835 0011
    传真:010-5835 0006
    经办注册会计师:胡超、吴美芬
    (四)评估机构
    名称:万邦资产评估有限公司
    注册地址:海曙区布政巷 16 号科创大厦 1903 室
    法定代表人:梅芳
    电话:0571-8521 5056
    传真:0571-8521 5010
    经办注册资产评估师:马百金、韩帅烽、边腾
    七、备查文件
    (一)中国证监会出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙
江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可

                               9
[2018]1974 号);
    (二)独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国
际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
    (三)北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施
情况的法律意见书》;
    (四)大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波海运股
份有限公司验资报告》(大华验字[2018]000671 号);
    (五)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公
司新增股份登记证明文件;
    (六)经中国证监会审核的本次交易申报材料。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    特此公告。




                                   宁波海运股份有限公司董事会
                                            2018 年 12 月 18 日




                              10