北京市金杜律师事务所
   关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                     之交易实施情况的
                       法律意见书

致：宁波海运股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波海运股份有限公
司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受宁波海运股份
有限公司（以下简称“宁波海运”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就
宁波海运通过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）
持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能煤运投
资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下
简称“浙能通利”）60%股权、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）持有
的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）
提供法律服务。现本所根据相关法律法规，就本次交易的实施情况出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规之规定，并按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以



                                      1
引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    现本所根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：


   一、    本次交易方案概述


    根据宁波海运第七届董事会第十七次会议决议、宁波海运第八届董事会第二
次会议决议、宁波海运 2018 年第一次临时股东大会决议、《宁波海运股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、
宁波海运与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署的《发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：

    宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运 51%股权，向煤运投资
发行股份购买其持有的浙能通利 60%股权，向海运集团发行股份购买其持有的江
海运输 77%股权。

    根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2018]65 号、万邦评报[2018]66
号、万邦评报[2018]64 号《评估报告》，标的资产的评估值为 82,638.04 万元，其
中，浙能集团持有的富兴海运 51%股权的评估值为 72,922.35 万元；煤运投资持
有的浙能通利 60%股权的评估值为 4,851.60 万元；海运集团持有的江海运输 77%
股权的评估值为 4,864.09 万元，该评估报告的评估值已经浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。



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      2018 年 5 月 11 日，富兴海运 2018 年第一次股东会审议通过《2017 年度利
润分配方案》，按可分配利润的 20%向全体股东分配红利 4,936.00 万元。2018 年
5 月 16 日，江海运输 2017 年度股东会审议通过《关于 2017 年度利润分配的决
议》，按 2017 年初未分配利润的约 8%向全体股东分配红利 240.00 万元。

    综合考虑评估值和富兴海运、江海运输的利润分配方案后，经各方协商确认，
本次标的资产的交易价格确定为 79,935.88 万元，其中，浙能集团持有的富兴海运
51%股权的交易价格为 70,404.99 万元；煤运投资持有的浙能通利 60%股权的交
易价格为 4,851.60 万元；海运集团持有的江海运输 77%股权的交易价格为
4,679.29 万元。


   二、    本次交易已经获得的批准和授权


    (一) 宁波海运的批准和授权

     2018 年 4 月 17 日，宁波海运召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波海运股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。

    2018 年 7 月 27 日，宁波海运召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。

    2018 年 8 月 13 日，宁波海运召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波海运股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。

    (二) 标的公司的批准和授权

    2018 年 4 月 8 日，富兴海运召开股东会，全体股东同意宁波海运通过发行股
份方式购买浙能集团持有的富兴海运 51%股权。其他股东放弃优先购买权。

    2018 年 4 月 8 日，浙能通利召开股东会，全体股东同意宁波海运通过发行股
份方式购买煤运投资持有的浙能通利 60%股权。其他股东放弃优先购买权。




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    2018 年 5 月 16 日，江海运输召开股东会，全体股东同意海运集团将持有的
江海运输 77%股权转让给宁波海运。

    (三) 交易对方的批准和授权

    2018 年 6 月 1 日，浙能集团召开董事会，同意本次交易具体事项。

    2018 年 4 月 16 日，煤运投资召开股东会，同意宁波海运通过发行股份方式
向煤运投资购买浙能通利 60%股权。

    2018 年 4 月 11 日，海运集团召开股东会，同意宁波海运通过发行股份方式
向海运集团购买江海运输 77%股权。

    (四) 浙江省国资委的备案和批准

    2018 年 6 月 19 日，本次交易相关评估报告在浙江省国资委完成备案。

    2018 年 8 月 10 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于宁波海运股份有
限公司发行股份购买资产有关事项的批复》（浙国资产权[2018]24 号），同意宁波
海运本次交易方案。

     (五) 国家市场监督管理总局反垄断局的核准

    2018 年 9 月 29 日，国家市场监督管理总局反垄断局作出《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 196 号、反垄断初审函
[2018]第 197 号、反垄断初审函[2018]第 198 号），决定对本次交易不实施进一步
审查，可以实施集中。

    (六) 中国证监会的批准

    2018 年 10 月 29 日，中国证监会作出《关于核准宁波海运股份有限公司向浙
江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1974 号），
核准宁波海运向浙能集团发行 154,736,242 股股份、向煤运投资发行 10,662,857
股股份、向海运集团发行 10,284,154 股股份购买相关资产。

    基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资
产协议》等交易文件约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。




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    三、    本次交易的实施情况


    （一）标的资产过户

    根据本次交易的方案，本次交易项下宁波海运购买的标的资产为浙能集团持
有的富兴海运 51%股权、煤运投资持有的浙能通利 60%股权和海运集团持有的江
海运输 77%股权。

    根据富兴海运、浙能通利和江海运输提供的内部决策文件、工商行政管理部门
相关备案文件等，标的资产已过户登记至宁波海运名下，宁波海运已持有富兴海运
51%股权、浙能通利 60%股权和江海运输 77%股权。

    （二）验资

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 10 日出具的大华
验字[2018]000671 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 8 日，宁波海运已获得由
海运集团、浙能集团、煤运投资分别持有的江海运输 77%股权、富兴海运 51%股
权、浙能通利 60%股权。上述股权交易价格计 799,358,800.00 元，由宁波海运发
行 175,683,253 股股份为交易对价购买，上述股份发行后，宁波海运股本增加
175,683,253.00 元 。 本 次 增 资 后 ， 宁 波 海 运 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
1,206,534,201.00 元。

    （三）新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
宁波海运已于 2018 年 12 月 12 日办理完毕新增股份登记，新增限售流通股
175,683,253 股。

    基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更
登记手续，交易对方已根据《发行股份购买资产协议》等交易文件的约定履行了将
标的资产交付至宁波海运的义务；宁波海运已完成本次交易的验资及新增股份登
记手续。


    四、    相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


    根据宁波海运披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披
露的信息存在差异的情形。


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   五、   资金占用及对外担保情况


    根据宁波海运出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。


   六、   董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据宁波海运披露的公告文件及其出具的说明，自本次交易取得中国证监会
关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情形。


   七、   相关协议和承诺的履行情况


    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为宁波海运与浙能集团、煤运投资和海运集团分别
签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。

    本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照
上述协议的约定履行相关义务。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

    根据宁波海运出具的说明，截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履
行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。


   八、   本次交易后续事项


    宁波海运尚需向上交所申请办理新增股份上市手续，就本次交易涉及的注册
资本变更、章程修订等办理工商变更登记或备案手续，并根据法律法规的要求持续
履行信息披露义务。



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    本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


   九、   结论


    综上，本所认为，本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施结果符合《重
组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚需办理本法律意见书第八
部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




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