宁波海运：中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-18
中国国际金融股份有限公司
关于
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
受宁波海运的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独
立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全
文。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公
本独立财务顾问核查意
指 司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
见
问核查意见》
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
宁波海运、上市公司、本
指 宁波海运股份有限公司
公司、公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司
富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司
江海运输 指 宁波江海运输有限公司
浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司
交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资
标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利
富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%
标的资产 指
股权
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董
定价基准日 指
事会第十七次会议）决议公告日，即 2018 年 4 月 19 日
《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可
资产交割日 指
实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割
损益归属期间 指 日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期
间
交割审计基准日 指 交割审计基准日
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宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运
本次交易、本次发行股份 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输
指
购买资产、本次重组 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利
60%股权
《发行股份购买资产协 宁波海运于 2018 年 4 月 17 日分别与交易对方签署的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 宁波海运于 2018 年 7 月 27 日分别与交易对方签署的《发
指
议之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
宁波海运于 2018 年 7 月 27 日分别与交易对方签署的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指 万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二
《财务顾问业务指引》 指
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上海证券交易所上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
规则》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-5 月
A股 指 境内上市人民币普通股
股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明）
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停
工作日 指
营业的其他日期之外的任何一天
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元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购
买其持有的富兴海运 51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利 60%股
权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输 77%股权。根据万邦出具的万邦评报
[2018]64 号、万邦评报[2018]65 号、万邦评报[2018]66 号评估报告，拟注入资产的评估
值为 82,638.04 万元，该评估报告的评估值已经浙江省国资委备案。经交易各方协商确
定，并考虑标的公司评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为 79,935.88 万
元，宁波海运以发行股份的形式支付 79,935.88 万元对价。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经
由交易各方协商确定。根据万邦出具的万邦评报[2018]64 号、万邦评报[2018]65 号、万
邦评报[2018]66 号评估报告，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用
资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次标的资
产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产报表净资产账面
值为 45,948.81 万元，标的资产评估值为 82,638.04 万元，评估增值 36,689.23 万元，评
估增值率约为 79.85%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了浙江省国资
委备案程序。交易各方一致同意，标的资产的交易价格为 79,935.88 万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
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本次发行股份购买资产的发行对象为浙能集团、海运集团、煤运投资 3 名法人股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为宁波海运第七届董事会第十七次会议决议公告
日，即 2018 年 4 月 19 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标
的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并考虑利润分配除权除
息因素，本次发行股份的价格调整为 4.55 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将按照相关规定
对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及
的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价
格。
本次资产重组的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟注入资产的交易价格为
79,935.88 万元，按照 4.55 元/股的发行价格计算，上市公司拟向浙能集团、海运集团、
煤运投资分别发行 15,473.6242 万股、1,028.4154 万股、1,066.2857 万股，合计 17,568.3253
万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
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（五）本次发行股票的锁定期
根据本次交易协议以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如
下：
交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之
日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（1）本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产
中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已
经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个
月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（四）前述锁定期届满之
时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协
议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在
《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持
有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相
符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，
本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述
承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股
份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本次发行股
份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿
义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的
股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的
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承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监
管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转
增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的
法律责任。”
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以
现金方式补足。各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交
割审计基准日，在交割日后 90 日内，由上市公司聘请交易对方认可的具备证券业务资
格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出
具的专项审计报告将作为确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期
自动延长至本次交易完成日。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过；
2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易的正式方案并同意向本公司出售富
兴海运 51%股权；
4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输 77%股权；
5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利 60%股权；
6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，且标的
公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明；
7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委备案；
8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
9、本次交易正式方案已由上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，且上市
公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约；
10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过；
11、本次交易已取得中国证监会的核准并取得批复文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 12 月 5 日，公司与浙能集团、海运集团、煤运投资签署了《标的资产交割
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确认书》，确认以《标的资产交割确认书》签署之日作为交易协议约定的资产交割日。
自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属宁波海运，标的资产已由宁
波海运实际拥有。
根据宁波市市场监督管理局于 2018 年 12 月 7 日换发的富兴海运营业执照（统一社
会信用代码：913302012561060607）、舟山市市场监督管理局六横分局于 2018 年 12 月
6 日换发的浙能通利营业执照（统一社会信用代码：9133090159852481XF）、宁波市市
场监督管理局于 2018 年 12 月 6 日换发的江海运输营业执照（统一社会信用代码：
91330200144073874P），富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%股权已
过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权
及浙能通利 60%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办
理程序合法有效。
（二）标的资产过渡期间损益情况
根据公司与浙能集团、海运集团、煤运投资签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，各方同意以资产交割日
所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易涉及标的资产的交割审计基准日（即
2018 年 11 月 30 日）。标的资产在本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不包括
评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）期间运营所产生的损益按照交易协议
的相关约定处理。截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司已聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关
审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即 2018 年 12 月 5 日）后 90 个工作日内
完成。
（三）验资情况
2018 年 12 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资
产出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年
12 月 8 日止，作为标的资产即富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权、浙能通利 60%
股权已完成过户至宁波海运名下，办理了工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。
宁波海运已收到浙能集团以其拥有的富兴海运 51%股权、海运集团以其拥有的江海运输
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77%股权、煤运投资以其拥有的浙能通利 60%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计
人民币 175,683,253.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,206,534,201.00 元。
（四）新增股份登记情况
2018 年 12 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行
股份数量为 175,683,253 股（有限售条件的流通股），已登记至浙能集团、海运集团、煤
运投资名下，本次发行后公司股份数量为 1,206,534,201 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，
宁波海运已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；宁波海运本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
2018 年 4 月 17 日，宁波海运与浙能集团、海运集团、煤运投资就本次发行股份购
买资产事项分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2018 年 7 月 27 日，
宁波海运与浙能集团、海运集团、煤运投资分别签署了附条件生效的《发行股份购买资
产之补充协议》与《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述协议的
生效条件已全部满足，协议均已生效，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，且
未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具
了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述相关方
均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要
包括：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
2、公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具富兴海运、江海运输、浙
能通利在本次交易的评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当
日）的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。
3、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事
项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
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资产重组相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：
宁波海运本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等
事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
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