宁波海运股份有限公司投资管理制度

                                第一章 总则
    第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
投资行为，保证公司资产安全增值，促进公司投资决策的科学化和民主化，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定本制度。
    第二条 本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约
束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，
努力实现投资结构最优化和效益最大化。
    第三条 本制度中所称投资主要是指境内外股权投资（含新设子公司、收购
兼并、合资合作、对已投资项目追加投入等）以及企业固定资产投资（含运力发
展、购置土地房屋、基本建设、技术改造等）、金融投资（含证券投资、外汇投
资、委托理财、金融衍生业务）等行为，包括短期投资和长期投资。
   （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一

年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
    （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
    3、控、参股其他境内、外独立法人实体；
    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
    5、固定资产投资。
    第四条 投资管理应遵循的基本原则：投资活动须符合国家有关法律法规、
产业政策以及公司发展战略和发展规划；合理配置企业资源，促进资源要素优化
组合，创造良好经济效益；谨慎控制风险，保证资金安全。
    第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的投资行为。



                                    1
                         第二章 投资的组织管理机构
    第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投
资的决定。
    第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第八条 公司董事会战略委员会下设投资评审小组,总经理为投资评审小组
组长，是公司投资实施的主要责任人，投资评审小组主要负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，并根据经筛选后建立的项目库，提出投资建议。
    第九条 公司投资发展部为投资项目(除船舶投资)前期调研、论证部门；公
司财务管理部为公司投资的财务管理部门；公司资产经营部为公司船舶投资前期
调研、论证部门和公司投资项目的后续管理部门；项目实施单位为投资项目实施
部门；公司监察审计部负责对投资项目实施全过程进行审计以及投资项目经营管
理情况的审计评价；公司法律顾问负责投资项目的协议、合同和相关重要文件、
章程等的法律审核。


                      第三章 投资的决策管理与审批权限
    第十条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第十一条 公司投资的审批应严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规
章、制度的规定以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《总经理工作规则》等规定的权限履行审批程序。


                               第一节 短期投资
    第十二条 公司短期投资决策程序：
    （一）根据公司财力情况，公司投资发展部负责提出投资建议，预选投资机
会和投资对象，报请公司总经理办公会议同意后，根据投资对象的赢利能力编制
短期投资方案；
    （二）公司财务管理部负责提供公司资金流量状况；
    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十三条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、

                                    2
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十四条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由
相互制约的两人联名签字。
    第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第十六条 公司财务管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，
应将收到的利息、股利及时入账。
                             第二节 长期投资
    第十七条 公司投资发展部对除船舶外的投资项目、资产经营部对船舶投资
项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理室初审。初审通过后，投资发
展部和资产经营部按项目投资建议书，负责对投资项目进行调研、论证，编制可
行性研究报告及有关合作意向书，对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行
可行性分析论证，再提交公司总经理办公会议审议。
    第十八条 已批准实施的投资项目，应由公司经营层负责监督项目的运作及
其经营管理。
    第十九条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须
经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
    第二十条 公司财务管理部协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部
门和管理部门同意。
    第二十一条 公司投资发展部根据公司所确定的投资项目，编制实施投资建
设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并参与投资评价与总结。
    第二十二条 公司投资发展部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资发展部对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时
向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整
投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第二十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选至项目竣工移交

                                  3
（含项目中止）的档案资料，由公司办公室负责整理归档。


                              第四章 投资计划的编制
       第二十四条   投资计划是以公司发展战略为指导，以增强公司竞争力和控制
力为目标，以全面预算为目的，进行综合平衡和优化后形成的公司发展计划。
       第二十五条 投资计划管理的基本任务：确定公司投资项目资金总规模、投
资项目工作进度目标、资金需求及资金筹措方案，并组织实施；明确公司内部各
个层次的管理职责和权限；对公司投资活动进行控制、监督和分析，保证投资活
动顺利实施。
       第二十六条 投资计划编制原则：规划先行、量力而行；效益优先、风险可
控；统筹兼顾、综合平衡；权责明确、管理科学。
       第二十七条 公司投资发展部是公司投资计划归口管理部门，组织编制并牵
头审核公司投资计划，具体负责年度投资计划的汇总、平衡、审核、上报、下达、
监督、调整、考核等工作；资产经营部负责船舶投资计划和产权变动计划的编制、
审核、调整及监督实施等工作。
    公司财务管理部负责对公司投资项目的投资资金安排和投资项目融资计划
审核工作，并根据各投资项目建设资金需求，协调解决项目融资需求。
    项目实施单位编制并上报项目投资计划，按批准后的投资计划负责具体实
施。
       第二十八条 投资计划编制要求与内容
    （一）投资计划在符合公司中长期战略发展规划的前提下，根据公司发展需
要、公司的财务和预算状况，提出项目投资建议计划。
    （二）投资计划内容包括投资项目概况、项目工作内容、投资资金计划、资
金筹措计划以及存在的问题和项目实施措施等。
    （三）投资资金应根据项目进度计划，在估算或概算范围内，在保障项目顺
利实施的前提下，本着适度从紧的原则，以尽可能降低支出及投资成本为前提，
结合项目实际情况合理安排落实资金。项目资金筹措原则上资本金和融资按照各
类项目规定的比例同步到位。
    （四）投资计划须由各项目实施单位领导签发，并载明填报单位、填报人和
填报时间等内容。

                                      4
    （五）投资计划按月度分解落实。项目实施单位对投资计划执行情况实行月
报制度，于每月 3 日前以书面形式向公司投资发展部上报上月投资计划执行情
况，并提出本月投资计划，对重大事项应随时汇报，各项目实施单位须及时答复
和处理公司投资发展部提出或发现的相关问题。
    （六）每年 7 月初各项目实施单位需对上半年投资执行情况进行详细的总
结、分析，并对下半年投资完成情况进行预测，根据项目实施情况及时调整年度
投资计划和资金筹措方案。
    （七）年底各项目实施单位须对全年投资执行情况进行详细的总结，对取得
的成效和存在的问题、经验教训等进行综合分析。
    第二十九条 投资计划编制程序
    （一）每年 10 月底前，各项目实施单位编制完成年度投资建议计划草案，
经本单位初审后报公司投资发展部；产权变动计划由公司资产经营部负责编制。
    （二）投资发展部组织有关职能部门对投资计划进行审核，提出审核意见；
各单位修编后，投资发展部依据各单位修编后上报的投资计划，汇总纳入公司年
度投资计划总盘子，综合平衡后，上报公司决策机构审议、批准。
    （三）投资计划依决策程序经批准后予以下达，项目实施单位按照有关规定
履行相关手续。
    （四）投资计划一经批准下达，各单位须严格按照计划执行，不得随意调整。
如遇政策调整或实际情况发生变化而需调整计划时，项目单位按程序报公司审
批。公司年终将按修正计划考核。


                       第五章 投资项目的转让与收回
    第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

                                   5
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）本公司认为有必要的其他情形。
    第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十三条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
    第三十四条 资产经营部负责组织做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。


                         第六章 投资项目的人事管理
    第三十五条 公司投资组建合作、合资公司或并购形成控参股公司的，应对
控参股公司派出相应的经法定程序选举产生的董事、监事，控制、参与和监督影
响新建公司的运营决策。
    第三十六条 对于投资形成的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决
策起重要作用。
    第三十七条 上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选经
征求公司党委意见由公司总经理办公会议提出，根据相应的权限发出推荐函，经
控参股公司履行法定程序选任或聘任。
    第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在控参股公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况，并向公司提交
年度述职报告，接受公司的检查。


                         第七章 投资项目的财务管理
   第三十九条 公司财务管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第四十条 长期投资项目的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状

                                     6
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
       第四十二条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
       第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。


                              第八章 投资项目监督
       第四十四条 投资项目应严格执行国家法律法规和公司关于工程建设、招投
标、验收、决算、统计、审计、监察、后评价等相关管理制度、办法和规定，并
对项目进行全过程跟踪管理。公司监事会根据职责对公司投资活动进行监督检
查。
       第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
       第四十六条 公司监察审计部负责牵头对重大投资项目进行全过程审计，公
司资产经营部牵头各相关职能部门负责对所管理项目进行后评价分析。
       第四十七条 各子公司负责本公司内投资项目日常管理、监督、检查等工作。
其余项目由公司相关职能部门实施投资项目管理、监督、检查等工作。
       第四十八条 公司职能部门按职责对投资活动进行指导、检查和监督，同时
根据投资实施过程中出现的重大变化情况由相关职能部门重新进行投资审核，按
决策程序决策后，决定是否调整、暂停或终止投资。
       第四十九条 公司投资项目实行考核制度，考核指标纳入相关责任制考核范
畴，由相关职能部门提出考核建议意见。
       第五十条 违反投资决策程序规定的，应责令其改正，并扣减相关领导人员
一定比例的效益年薪；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究
企业有关人员的责任。



                                     7
                      第九章 重大事项报告及信息披露
    第五十一条 公司投资项目应严格按照《公司法》等有关法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的规定
履行信息披露义务。
    第五十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
    第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
    第五十四条 子公司董事会须设信息披露联络员一名，负责子公司信息披露
事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


                                第十章 附则
    第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
    第五十六条 本制度解释权属公司董事会。
    第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，公司 2007 年制定的
《宁波海运股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。




                                   8