股票代码：600798        股票简称：宁波海运         编号：临 2019－003


                   宁波海运股份有限公司
               第八届董事会五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于 2019 年
3 月 19 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2019
年 3 月 29 日在公司会议室举行。会议应到董事 10 人，实到董事 10
人，5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先
生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
     一、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
     本报告需提交股东大会审议。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     二、审议通过了《公司 2018 年度总经理业务报告》
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     三、审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行
追溯调整说明的议案》
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯
调整说明的公告》（临 2019-005）
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     四、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年财务预
算报告》
     本议案需提交股东大会审议。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     五、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本
公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 235,627,516.87 元，
2018 年末公司可供股东分配利润为 807,953,664.82 元。根据《公司

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法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利
润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2018
年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），预计派发现金红
利 72,392,052.06 元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩
余未分配利润 735,561,612.76 元结转下年度。
    本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《关于 2018 年度审计报酬事项的议案》
    公司 2018 年第一次临时股东大会作出了聘请天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构、并授权公司董事
会确定其 2018 年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供了 2018 年度的财务审计和内部控制审计服务, 根
据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所
2018 年度审计报酬为 81.80 万元，其中财务审计费用 60.60 万元、
内部控制审计费用 21.20 万元。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构并确定其报酬的议案》
    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计
机构，提请公司股东大会批准其为公司 2019 年度审计机构，并授权
董事会确定其 2019 年度的报酬。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、审议通过了《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度
报告摘要》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波
海运股份有限公司 2018 年年度报告》及《宁波海运股份有限公司
2018 年年度报告摘要》。
    本议案需提交股东大会审议。

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    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议通过了《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议
案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了《关于<公司 2018 年度社会责任的报告>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》
    2018 年 12 月本公司实施完成资产重组工作后，浙江富兴海运有
限公司（以下简称“富兴海运”）、浙江浙能通利航运有限公司（以
下简称“浙能通利”）和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运
输”）成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范
围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行与浙江浙
能富兴燃料有限公司及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司 3 年期
《煤炭运输合同》构成关联交易。按照中国证监会和上海证券交易所
关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，公司对上述关
联交易予以追认。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于追认控股子公司日常关联交易的公告》（临
2019-006）
    本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回
避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十二、审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议
案》
    为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交
易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2018 年度关联交易

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实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了 2019 年度日常关
联交易金额。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》（临
2019-007）
    本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回
避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
    为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相
关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度
（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务）及借款事项如下：
    1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元；
    2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、
股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
    董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向
银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担
保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期 1 年。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融
资进行担保的议案》
    为促进宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）
拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台
及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，董事会
同意继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过 5,000 万
美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一
个月止，主债务合同为 2019 年至 2020 年期间签署的不超过 3 年的借
款合同。

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    本议案需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司融资进
行担保的公告》（临 2019-008）
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十五、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
    为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意公司
将 1 亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称
“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路
有限公司（以下简称“明州高速”）5,000 万元及江海运输 5,000 万
元，期限不超过 1 年。具体情况如下：
    1、明州高速 2019 年需偿还到期长期、短期贷款约 3.60 亿元，
其中本公司 2018 年提供给明州高速的委托贷款将于 2019 年 4 月到期，
根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；
    2、江海运输 2019 年需偿还到期融资租赁及短期贷款约 1.69 亿
元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。
    根据本公司 2019 年资金计划，公司资金余额基本保持在 2 亿元
以上，为明州高速和江海运输各提供 5,000 万元委贷资金不会影响公
司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减
少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本
公司财务费用。
    以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、
江海运输签订 1 年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利
率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准
利率基础上上浮 0%。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则自中
国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基
准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财
务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低
于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。
    董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输
签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。

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           表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
           十六、审议通过了《关于处置“明州 6”轮等 5 艘老旧船舶议案》
           根据交通运输部发布的《老旧运输船舶管理规定》（中华人民共
    和国交通运输部令 2017 年第 16 号），同时为进一步优化公司船队结
    构，逐步淘汰高耗低效老龄船，董事会同意处置将于 2019 年度达到
    33 年强制报废船龄的公司所属船舶“明州 6”轮，控股子公司富兴海
    运所属船舶“富兴 10”轮、“富兴 12”轮、“富兴 15”轮以及浙江
    浙能通利航运有限公司所属船舶“富兴 16”轮等 5 艘船舶，拟处置
    船舶具体资料如下:
                                       载重吨                           预计资产
船舶名称              所属公司                  船籍    建造年份
                                       （吨）                           处置时间
 明州 6     宁波海运股份有限公司       27367    中国   1986 年 6 月    2019 年 6 月
富兴 10     浙江富兴海运有限公司       43351    中国   1986 年 5 月    2019 年 5 月
富兴 12     浙江富兴海运有限公司       28553    中国   1986 年 6 月    2019 年 6 月
富兴 15     浙江富兴海运有限公司       28509    中国   1986 年 11 月   2019 年 11 月
富兴 16     浙江浙能通利航运有限公司   28553    中国   1986 年 12 月   2019 年 12 月

           截止 2018 年 12 月 31 日，上述 5 艘船舶账面净值总额为 2,919.77
    万元，预计本年度船舶资产处置净收益约 2,400 万元。公司将按照《浙
    江省国资委委托资产评估管理办法》，拟在履行企业国有产权转让的
    有关审批程序后,在浙江省产权交易中心公开挂牌出让。公司将严格
    按照相关法律法规的规定和要求，结合公司 2019 年度生产运输计划，
    合理安排“明州 6”轮等 5 艘船舶的报废处置工作，努力实现公司资
    产处置利益最大化。同时，公司将继续做好运力结构调整工作，适时
    优化船队结构，促进公司船队朝标准化、低碳化方向发展，提升公司
    竞争实力。
           董事会授权公司经营班子办理“明州 6”轮等 5 艘船舶处置的相
    关事项。
           表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
           十七、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司对外投资
    管理制度>的议案》
           为进一步规范公司的投资行为，保证公司资产安全增值，促进公
    司投资决策的科学化和民主化，根据《公司法》、《上市公司治理准
    则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定，并结合公司部门职责的调整，董事会同意将公司《宁
波海运股份有限公司对外投资管理制度》修订为《宁波海运股份有限
公司投资管理制度》。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司投资管理制度（2019 年修订）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董
事候选人的议案》
    鉴于庄婷女士已辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团
有限公司推荐俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董
事会提名委员会审议及对俞建楠先生任职资格审查，俞建楠先生不存
在《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司
章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补俞建楠先生为公司第八
届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董
事会届满止。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十九、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 4 月 29 日 上午 9：00 召开 2018 年度股东大会，
股权登记日为 2019 年 4 月 22 日。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》临 2019-009）
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第五、七、
十一、十二、十四和十八项发表了无异议的独立意见。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公
司独立董事关于对公司第八届董事会第五次会议有关议案的独立意
见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对
<关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案>

                                7
的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于追认控股子
公司日常关联交易的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司
独立董事对<关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案>的独立意
见》。
    特此公告。


                            宁波海运股份有限公司董事会
                                  2019 年 4 月 2 日




     报备文件
    宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议决议




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    附件：

                    俞建楠先生简历

    俞建楠，男，1965 年 6 月出生，大学本科学历，高级工程师。
历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发
电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公
司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、副总工程师、总
工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副
总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副
书记、党总支书记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员
等职。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。




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