国信证券股份有限公司
关于天津环球磁卡股份有限公司有限售条件流通股
上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 天津磁卡
保荐代表人名称： 孙建华 上市公司 A 股代码： 600800
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、天津磁卡股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案基本情况
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”或“公司”）非流通股股东
为获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
1、控股股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）在公司股
权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务；
2、除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每 10 股非流通股向全体流通股股
东送出 3 股的方式支付对价，流通股股东每 10 股可获得 1.22 股；
3、公司以流通股本 261,739,128 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记
在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股可获得转增股数 2.28
股。
经送股和定向转增后，流通股股东每 10 股获送 3.50 股，换算成总股本不变
情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每 10 股获得 2.18 股；加上控股股东
豁免 7 亿元债务折算出相当于流通股股东每 10 股获得的 2.68 股，流通股股东合
计每 10 股获送 4.86 股。
2008 年 12 月 29 日，公司股改方案经相关股东会议表决通过；2009 年 3 月
2 日为股改实施股权登记日；2009 年 3 月 4 日，公司股票复牌，股票简称由“SST
磁卡”改为“ST 磁卡”，股票代码“600800”保持不变； 2012 年 8 月 29 日，公司向
上海证券交易所提出《关于撤销股票交易其他风险警示的请示》；2012 年 8 月 31
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日，公司股票复牌，公司的股票简称由“ST 磁卡”变更为“天津磁卡”，股票代码
“600800”不变。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、天津磁卡股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
天津磁卡股权分置改革中做出承诺的非流通股股东将履行公司相关股东会
议批准后的公司股权分置改革方案，根据该方案的规定向公司流通 A 股股东做
出对价安排，并出具相应承诺：
1、磁卡集团承诺所持有的原天津磁卡非流通股股份自股权分置改革方案实
施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，
通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的
比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。通过上海证券交易
所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数 1%时，将自该事实发生之日
起两个工作日内做出公告。
2、股改中做出承诺的其他非流通股股东承诺所持有的原天津磁卡非流通股
股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者
转让。
天津磁卡股改中上述非流通股股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理
办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守承诺，保证若
不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本次改革方案做出承诺的非流通股股东关于上市流通时间的相关承诺均自
愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管，并
将严格遵循中国证监会有关规定和上海证券交易所有关交易规则实施。
（二）股东履行承诺的情况
天津磁卡前述非流通股股东履行了其在股权分置改革中做出的各项承诺。
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经核查，本保荐机构认为：上述承诺人履行了在股权分置改革时所做出的各
项承诺。
三、天津磁卡自股改实施至今股本结构变化
股改实施后至今，公司总股本未发生过变化。2010 年 3 月 4 日，公司
93,040,747 股有限售条件的流通股解除限售；2010 年 10 月 20 日，部分被代垫
股份的非流通股东偿还代垫股份后申请股份上市流通，公司无限售条件的流通股
份相应增加 6,168,750 股；2011 年 6 月 30 日，公司 33,977,366 股有限售条件的
流通股解除限售，上市流通；2012 年 3 月 5 日公司 121,175,334 股有限售条件的
流通股解除限售，上市流通。
四、天津磁卡本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 2,636,250 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 4 月 21 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
有限售条件的 持有有限售条件的 剩余有限售
本次上市数量
股东名称 流通股股份数 流通股股份占公司 条件的流通
（单位：股）
量 总股本比例（%） 股股份数量
天津一轻集团（控
1,771,875 0.2899 1,771,875 0
股）有限公司
陆志华 42,000 0.0069 42,000 0
淮北市迦南绒业有
31,500 0.0052 31,500 0
限公司
天津环球磁卡集团
790,875 0.1294 790,875 0
有限公司
其它全部账户 960,000 0.1570 0 960,000
合 计 3,596,250 0.0.5584 2,636,250 960,000
注：天津磁卡集团在股改方案实施时代非流通股股东支付的股改对价共计 5,185,687 股，
截 止 本 次 有 限 售 条 件 股 份 流 通 之 日， 非 流 通 股股 东 已 经 偿还 磁 卡 集 团代 垫 股 份 共 计
4,897,687 股，目前尚有 5 家法人股单位共计 960,000 股未取得流通权，其中 288,000 股股份
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未偿还磁卡集团，其余非流通股股东在取得流通权之前需要先行偿还磁卡集团代垫股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2010 年 3 月 4 日，公司 93,040,747 股有限售条件的流通股解除限售，上市
流通；2010 年 10 月 20 日，公司 6,168,750 股有限售条件的流通股解除限售，上
市流通；2011 年 7 月 4 日公司 33,977,366 股有限售条件的流通股解除限售，上
市流通；2012 年 3 月 5 日公司 121,175,334 股有限售条件的流通股解除限售，上
市流通。
经核查，本保荐机构认为：天津磁卡限售流通股股东本次股份上市流通数量
符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
有 限 售 条 件 的 2、国有法人持有股份 0 0 0
流通股份 3、其他境内法人持有股份 3,596,250 -2,636,250 960,000
有限售条件的流通股合计 3,596,250 -2,636,250 960,000
无 限 售 条 件 的A 股 607,674,797 +2,636,250 610,311,047
流通股份 无限售条件的流通股份合计 607,674,797 +2,636,250 610,311,047
股份总额 611,271,047 0 611,271,047
备注：磁卡集团在公司实施股权分置改革方案时，对未明确表示同意股改对价安排以及存在
股权被司法冻结的非流通股股东代其支付股改对价，合计代垫股份 5,185,687 股，该股份应
由非流通股股东偿还给磁卡集团，列为国家持有股份。截止本次有限售条件股份流通之日，
尚有非流通股股东上海市第四建筑有限公司、浙江省嵊州市第九建筑工程公司、上海凌峰电
脑信息服务有限公司、上海声辉船务有限公司、上海广衡电子工程有限公司 5 家未明确表示
同意支付股改对价，共计 960,000 股股份尚未取得流通权，磁卡集团合计为其垫付 288,000
股股份。上述公司在取得流通权之前需要先行偿还磁卡集团代垫股份。
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六、其他未尝事项
无。
七、结论性意见
经核查，国信证券认为，天津磁卡股改方案实施过程做出承诺的有限售条件
流通股股东履行了相应承诺，天津磁卡董事会提出的本次有限售条件的流通股上
市申请符合相关规定。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华
国信证券股份有限公司
2014 年 4 月 15 日
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