天津磁卡：2014年度第一次临时股东大会会议资料2014-12-18
天津环球磁卡股份有限公司
二零一四年度第一次临时股东大会
会议资料
二零一四年十二月
天津环球磁卡股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
2014 年度第一次临时股东大会材料
天津环球磁卡股份有限公司
2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2014 年 12 月 24 日下午 13：30
网络投票时间：2014 年 12 月 24 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭锴先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下各项议案：
议案一、审议《天津环球磁卡股份有限公司内部问责管理制度》
的议案；
议案二、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于更换财务内控审
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计机构》的议案；
议案三、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于出售太极园房产》
的议案；
议案四、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于董事尹宏海先生
变更为赵静女士》的议案；
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）监票小组宣读表决结果
（八）董事长宣读股东大会决议
（九）由律师宣读法律意见书
（十）由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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2014 年 12 月 24 日
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议案一
审议《天津环球磁卡股份有限公司内部问责管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步完善天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，提高规范运作水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会天津证监局《关
于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度
工作指引>（试行）的通知》（津证监上市字[2014]61 号）等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司内部规章制度的相关
规定,特制定本制度。（具体内容见附件）
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2014 年 12 月 24 日
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议案一 附件
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内部问责管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善天津环球磁卡股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，提高规范运
作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会天津
证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内
部问责制度工作指引>（试行）的通知》（津证监上市字[2014]61 号）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司内部规章制
度的相关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责是指公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员在执行职务时，因其故意或重大过失的行为违反证
券相关法律法规或证券交易所自律规则，给公司造成严重的损失和不
良影响，公司应对其进行审查后追究责任。
第三条 本制度所指问责对象(以下简称：“被问责人”)为公司
的董事、监事、高级管理人员以及各子公司主要负责人。纳入公司合
并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人
员参照执行。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）客观、公平、公正原则；
（二）权责一致、责任与处罚对等原则；
（三）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项为：
（一）因违反证券期及其他关法律法规，中国证券监督管理委员
会采取监管措施或者行政处罚的；
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（二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务或纪律处分的；
（三）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议
他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价
格的；
（四）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、
短线交易）的；
（五）公司股东大会、董事会、监事会认为其他应当问责的情形；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局
要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章 问责机构
第六条 公司设立违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委
员会”），领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负
责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责决定的执行。
第七条 内部问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；
其余成员由公司董事、监事、总经理组成。
第八条 公司任何部门和个人均有权向内部问责委员会举报被问
责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济
问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提
交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
1、责令检查；
2、通报批评；
3、警告、记过；
4、留用察看；
5、调离岗位、停职、降职、撤职；
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6、罢免、辞退或解除劳动合同。
公司在进行上述处分的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委
员会视具体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内
部激励约束机制挂钩。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问
责范围内的事项时，具体处罚意见由问责委员会在上述第九条所述范
围内决定。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究
责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消
除不良影响的；
（三）因不可抗力原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或
免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处分：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个
人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不
利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报
人的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的；
（五）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理
的其他情形。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生
本制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条 对董事长的问责，由半数以上董事联名提出；对董事
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问责的，由董事长或三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责，
由两名以上（含两名）监事提出；对监事的问责，由监事会主席提出。
对高级管理人员及除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员
问责的，由总经理提出。
第十五条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问
责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申
请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后
3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机
构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条 问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责
人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位
或个人。
第十七条 授权机构应当在15个工作日内将调查结果上报给问责
委员会，并将调查结果报备董事会审计委员会、监事会。
第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日
起15个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召
开。会议召开可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲
自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委
员每人享有一票表决权。会议所问责事项，需经全体有表决权的委员
过半数同意方可有效。
第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条 问责程序实施回避制度。担任问责委员会委员职务
的人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调
查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关
系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影
响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十三条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问
责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
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第二十四条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，
可以在收到问责决定之日起5个工作日内，以书面形式向问责委员会
提出异议并申请复核。
问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复
核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十五条 对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公
司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问
责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于5个工作日内作出复
核决定。
第二十六条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及
高级管理人员任免的，应在5个工作日之内将任免决议提交公司董事
会或监事会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十七条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达
到披露标准的，应当及时披露。
第二十八条 公司在发生问责事项后30个工作日内向天津证监局
书面报告内部问责实施情况和结果。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及本公司规章制度的相关规定执行。
第三十条 本制度如有与相关法律、法规及本公司章程、规范性
文件相悖的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时修订。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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董事会
2014年10月29日
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2014 年度第一次临时股东大会材料
议案二
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《关于更换财务内控审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
董事会经过慎重考虑并与原审计机构中审华寅五洲会计师事务
所(特殊普通合伙)友好协商，同意不再续聘中审华寅五洲会计师事务
所(特殊普通合伙)，并提议聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
（事务所简介见附件）为本公司 2014 年度财务审计机构及内控审计
机构，年度审计费用为人民币 65 万元（含内控审计）。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2014 年 12 月 24 日
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2013 年年度股东大会材料
议案二 附件
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）简介：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在
平等协商基础上于 2013 年 4 月联合成立的一家专业化、规模化、国
际化的大型会计师事务所，是我国第一批被授予 A+H 股企业审计资格、
第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国
PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与
上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务
咨询等领域。瑞华所总部设在中国北京，执业网络遍及全国，具有雄
厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、
良好沟通能力及团队精神的行业精英。事务所现有从业人员 9000 多
名、注册会计师 2600 名、合伙人 320 名、全国会计领军人才 23 名，
多人担任财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专
家委员。瑞华所拥有丰富的战略伙伴资源，包括 40 多家国务院国资
委直属中央企业，340 余家上市公司，及多家 A+H 股、A+S 股企业，
客户遍布制造、采掘、电力、水利、交通、航运、房地产、建筑、农
林、教育、医药、信息、新闻出版、文化娱乐、银行保险等行业，具
有丰富的执业经验。该所秉持“诚信、专业、责任、创新”的精神，
以高起点谋划全局、高标准开展工作、高水平推动发展、高要求砥砺
精神，专业报国、服务社会、成就员工，推进制度创新，拓展多元业
务，培育高端人才，强化风险管控，深化信息建设，倡导技术引领，
构建合伙文化，擦亮专业品牌，为中国注册会计师行业提供专业领跑
的力量。
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2014 年度第一次临时股东大会材料
议案三
天津环球磁卡股份有限公司
《关于出售太极园房产》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将位于南开区三马路的太极园房产出售给天津经济技术
开发区华北租赁公司，具体情况如下：
公司于 2003 年以抵债方式取得了位于天津市南开区三马路太极
园底商 1-8 轴的 1-3 层和地下一层房地产，建筑面积合计 4,199.60
平方米；天津市南开区三马路太极园底商 9-23 轴的 1-2 层房地产，
建筑面积合计 4,918.00 平方米的房产，合计 9117.60 平方米。该房
产建成于 1998 年，为烂尾项目，未能办理相关产权证明文件，其应
缴纳的相关配套费用尚未缴纳，项目至今处于临水、临电状态；房屋
一直处于空置状态。
经公司聘请的天津中联资产评估有限责任公司评估，太极园房产
评估后的资产价值合计为 123,460,000.00 元；公司的原始取得成本
合计 76,541,360.00 元，上述房产截至 2014 年 8 月 31 日的账面净值
为 52,871,484.03 元。
鉴于天津经济技术开发区华北租赁公司（乙方）拟购买天津环
球磁卡股份有限公司（甲方）位于天津市南开区南开三马路太极园小
区底商房产，经初步协商，现就双方已确认的事项达成如下协议：
（一）房屋现状：
甲方房产：太极园底商 9-23 轴一、二层，面积为 4918 平方米；
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太极园底商 1-8 轴一至三层、地下一层，面积为 4199.6 平方米。(本
条所述面积与房管部门的测量面积差距不影响本协议所定价格)
以上房产尚未办理房地产权属证明，未缴纳配套设施费、未缴纳
土地出让金（需房管部门再次做精确测算）等。且“临水”、“临电”；
无暖气、煤气供应。
（二）甲方以上述第一条所列现状及在签订本协议时已经客观存
在的房屋现状为准将其出售给乙方；乙方对上述现状已充分获知并且
无异议。
（三）根据评估报告的估价，确定乙方购买上述房产的净价为人
民币 125,000,000.00 元（壹亿贰仟伍佰万元整）。
（四）上述第三条所列价格为乙方向甲方支付的房款净价。其他
双方应负担的税费：过户税费、土地出让金、配套设施费（以办理手
续时房管部门出具的数据为准）、勘测费用等所有涉及将上述房产过
户至乙方所需支付的全部费用均由乙方支付，而不需要甲方从上述净
价中支付。
（五）甲方在房屋现状的条件下，配合乙方办理进件手续。其他
未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。本协议签订后 1 日内，乙方向房
管部门指定的房管局监管账户支付定金人民币 1000 万元（壹仟万元）。
甲方股东大会决议通过之日起 3 日内，由乙方一次性将本协议第三条
约定的全部款项（扣除已支付的定金）划至房管局指定的监管账户，
并依据房管部门对监管资金的相关规定（土地房产出让类规定），由
房管部门划转到甲方指定账户。甲方收到全部款项后，向乙方按现状
交接房屋。
（六）甲方不对上述该房屋现状的任何瑕疵承担责任。若乙方未
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按房管部门要求的时间，足额缴纳第四条和第五条约定的款项，由乙
方承担责任。乙方延期付款或甲方延期交房，违约方按总房款，每日
万分之五的利率，向守约方支付违约金。
董事会根据公司整体发展战略，适时处置闲置非核心资产，可以
提高公司运营效率，有效改善现金流和经营业绩。鉴于太极园房产不
能为公司有效使用、创造经济效益，综合考虑每年的维护成本等因素，
减少公司投入的同时有利于维护本公司全体股东的合法权益。现向股
东大会提请审议公司与天津经济技术开发区华北租赁公司签订的《房
屋买卖协议》，并授权公司管理层办理相关手续。
此议案已经公司第七届董事第八次会议审议通过，详见 2014 年
12 月 9 日公司登载在《中国证券报》、《上海证券报》的公告
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2014 年 12 月 24 日
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2014 年度第一次临时股东大会材料
议案四
天津环球磁卡股份有限公司
关于董事尹宏海先生变更为赵静女士的议案
各位股东及股东代表：
我公司于 2014 年 10 月 23 日接到公司第二股东天津天保控股有
限公司《关于变更产权代表的函》（津保控股函【2014】4 号）：根据
工作需要，经研究决定委派赵静同志任天津环球磁卡股份有限公司董
事，尹宏海同志不再担任天津环球磁卡股份有限公司董事。我公司董
事会提名委员会同意天保控股有限公司提议更换董事。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过
现提请本次股东大会，请各位董事审议。
赵静女士简历：
赵静，女，1973 年 6 月出生，大学本科，会计师。曾任天津港
保税区通信服务公司出纳、天津港保税区天保电力公司出纳、天保建
设公司出纳、会计、财务部副部长、天保嘉业公司财务部负责人，现
任天津天保财务管理有限公司投资管理部部长。
天津环球磁卡股份有限公司
2014 年 12 月 24 日
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